Inhalts ü bersicht VEREINIGTE STAATEN WERTPAPIER - UND B Ö RSENAUFSICHTSBEH Ö RDE Washington, DC 20549 SCHEDULE 14A (Regel 14a - 101) IN DER PROXY STATEMENT ERFORDERLICHE INFORMATIONEN SCHEDULE 14A INFORMATION Proxy Statement gem äß Abschnitt 14(a) des Securities Exchange Act von 1934 ( Ä nderungsantrag Nr.) Eingereicht vom Registranten ☒ Eingereicht von einer anderen Partei als dem Registranten ☐ Kreuzen Sie das entsprechende K ä stchen an: ☒ Vorläufige Erklärung zur Stimmrechtsvertretung ☐ Vertraulich, nur zur Verwendung durch die Kommission (wie nach Regel 14a - 6(e)(2) zulässig) ☐ Definitive Vollmachtserklärung ☐ Endgültige Zusatzmaterialien ☐ Einholung von Material gemäß (§)240.14a - 12 GameStop Corp. (Name des Registranten wie in der Satzung an gegeben) (Name der Person(en), die die Vollmachtserkl ä rung einreicht/einreichen, falls es sich nicht um den Registranten handelt) Zahlung der Anmeldegeb ü hr (Zutreffendes ankreuzen): ☒ Keine Gebühr erforderlich. ☐ Die Gebühr wurde bereits mit den Vormaterialien bezahlt. ☐ Die Gebühr wird anhand der Tabelle im Anhang berechnet, die gemäß Punkt 25(b) der Exchange Act Rules 14a - 6(i)(1) und 0 - 11 erforderlich ist. Inhalts ü bersicht 2022 Proxy Statement Einberufung der Jahreshauptversammlung 2022 , die am [●] Juni 2022 stattfinden wird Inhalts ü bersicht Brief unseres Vorstandsvorsitzenden April [●], 2022 Liebe Aktionärinnen und Aktionäre, Vielen Dank, dass Sie weiterhin in GameStop investieren. Das vergangene Jahr war der Beginn eines systematischen Wandels bei GameStop. Wir haben ein neues Management - Team eingesetzt, unsere Bilanz gestärkt, Hunderte von Mitarbeitern mit technologischem Hintergrund eingestellt und das Unternehmen auf die einzigartige Miss ion ausgerichtet, Kunden zu begeistern. Darüber hinaus haben wir eine beträchtliche Menge an Kapital in u nser Handelsgeschäft investiert, um das Fulfillment - Netzwerk, den Produktkatalog, die Systeme sowie die Online - und Mobile - Erfahrung zu stärken, nachdem wir jahrelang zu wenig investiert hatten. Seit letztem Sommer haben wir auch Investitionen getätigt, um GameStop in die Welt der Blockchain - Spiele und Kryptowährungen zu bringen. Wir haben ein wachsendes Blockchain - Team zusammengestellt, mit dem Aufbau wertsteigernder Partnerschaften begonnen und mit der Entwicklung eines Marktplatzes für nicht - fungible Tok en, die mittlerweile einen wachsenden Markt von 41 Milliarden US - Dollar darstellen. Aufgrund unserer ausgeprägten Verbindung zu den Spielern haben wir die einmalige Gelegenheit, als Vermittler zwischen Entwicklern, Publishern und Verbrauch ern zu fungieren, wenn sich das Spielgeschehen von den Konsolen zum Metaverse und anderen neuen Bereichen verlagert. Wir konzentrieren uns darauf, d iese Chance zu nutzen, da sie sich mit unseren Bemühungen deckt, das Kundenuniversum von GameStop kontinuierlich zu erweitern Wir sind davon überzeugt, dass die in den letzten Quartalen getätigten Investitionen die Grundlage für eine Wertschöpfung dar stellen, die sich in den nächsten Quartalen und Jahren zeigen wird. Im Jahr 2022 werden wir weiterhin pragmatische Investitionen tätigen, um unsere Infrastruktur zu modernisieren, unseren adressierbaren Markt zu erweitern und unseren Kundenstamm zu vergrößern. Die Unternehmensführung wird keine Kompromisse eingehen, wenn es darum geht, sich wie verrückt auf das Langfristige zu konze ntrieren. Nochmals vielen Dank für Ihr Engagement und Ihre Unterstützung. Mit freundlichen Grüßen, Matt Furlong Geschäftsführender Direktor und Direktorin Inhalts ü bersicht WICHTIGER HINWEIS ZUR VERFÜGBARKEIT VON PROXY MATERIALIEN FÜR DIE AM [●] JUNI 2022 STATTFINDENDE HAUPTVERSAMMLUNG DER AKTIONÄRE Diese Einladung zur Jahreshauptversammlung, das Proxy Statement, das Vollmachtsformular und unseren Jahresbericht 2021 an die Aktionäre finden Sie unter http://investor.gamestop.com. WICHTIGER HINWEIS ZUR INTERNETVERFÜGBARKEIT DER PROXY - MATERIALIEN Dieses Proxy Statement , das Vollmachtsformular und der Jahresbericht 2021 sind unter http://investor.gamestop.com verfügbar Sofern nicht anders angegeben, sind die Informationen a uf unserer Website nicht Teil dieses Proxy Statements. Wir werden am oder um den [●] April 2022 einen vollständigen Satz von Vollmachtsunterlagen oder eine Mitteilung über die Inte rnetverfügbarkeit von Vollmachtsunterlagen (die "Mitteilung über die Interne tverfügbarkeit") versenden und ab dem [●] April 2022 den eingetragenen Inhabern und wirtschaftlichen Eigentümern unserer Stammaktien zum Geschäftsschluss des Stichtags Zugang zu unseren Vollmachtsunterlagen über das Internet ermöglichen . Die Mitteilung übe r die Internetverfügbarkeit informiert Sie darüber, wie Sie auf das Proxy Statement und unseren Jahresbericht 2021 für die Ak tionäre zugreifen und diese einsehen können. Die Mitteilung über die Internetverfügbarkeit informiert Sie auch darüber, wie Sie ein en Bevollmächtigten bevollmächtigen können, Ihre Aktien über das Internet abzustimmen, und enthält Anweisungen dazu, wie Sie auf Wunsch ein Papierexemplar dieser Dokumente anfordern können und wie Sie sich für die elektronische Zustellung anmelden können. Wenn Sie Ihre Unterlagen zur Jahreshauptversammlung per E - Mail erhalten haben, enthält die E - Mail Anweisungen zur Stimmabgabe und Links zu unserem Jahresbericht und Proxy Statement im Internet. VORLÄUFIGE VOLLMACHTSERKLÄRUNG - VORBEHALTLICH DER FERTIGSTELLUNG Einladung zur Jahreshauptversammlung der Aktionäre Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär: Wir laden Sie zur Teilnahme an unserer Jahreshauptversammlung am [●], Juni [●], 2022 um [●] Uhr, Central Daylight Time, am [● ] ein, die nur virtuell stattfinden wird. Sie werden nicht persönlich an der Jahresversammlung teilnehmen können. Um zur Jahreshauptversammlung am [●] zugelassen zu werden, müssen Sie sich bis zum [●] Uhr (MEZ) am [●] Mai 2022 bei [●] vorregistrieren. Die Registrierung für die Jahresversam mlung wird am [●] April 2022 eröffnet. Bei der Jahresversammlung werden Sie gebeten, sich zu melden: (1) Wahl von sechs Direktoren, von denen jeder bis zur nächsten Jahreshauptversammlung und bis zur Wahl und Befähigung seines Nac hfolgers als Mitglied des Verwaltungsrats fungiert; (2) Verabschiedung und Genehmigung des GameStop Corp. 2022 Incentive Plan; (3) Eine beratende, nicht bindende Abstimmung über die Vergütung unserer leitenden Angestellten vorsehen; (4) Bestätigung der Ernennung von Deloitte & Touche LLP durch den Prüfungsau sschuss als unsere unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für das am 28. Januar 2023 endende Geschäftsjahr; (5) Genehmigung einer Änderung unserer dritten geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde zur Erhöhung der Anzahl der genehmig ten Aktien unserer Stammaktien der Klasse A (die "Stammaktien") auf 1.000.000.000; und (6) Erledigung sonstiger Angelegenheiten, die ordnungsgemäß vor der Jahresversammlung sowie bei einer Vertagung oder Verschiebung der Jahresversammlung anfallen. Nur Aktionäre, die bei Geschäftsschluss am 8. April 2022 (der "Stichtag") eingetragen sind, sind berechtigt, auf der Jahreshauptversammlung sowie be i deren Vertagung oder Vertagung abzustimmen. Weitere Informationen zur Teilnahme an der Versammlung und zur Stimmabgabe Ihrer Akti en finden Sie auf den Seiten 2 - 6. Diese Vollmachtserklärung enthält Informationen, die Sie bei der Abstimmung über Ihre Aktien berücksichtigen sollten. Ihre Stimme ist wichtig. Auch wenn Sie planen, virtuell an der Jahreshauptversammlung teilzunehmen, b itten wir Sie, Ihre Aktien so bald wie möglich abzustimmen, indem Sie die in dieser Vollmachtserklärung enthaltenen Abstimmungsanweisungen befolgen. Wir haben das Format de r Jahreshauptversammlung so gestaltet, dass den Aktionären die gleichen Rechte und M öglichkeiten zur Teilnahme eingeräumt werden wie bei einer persönlichen Versammlung, wobei Online - Tools eingesetzt werden, um den Zugang und die Teilnahme der Aktionäre zu gewährleisten. Im Auftrag des Verwaltungsrats. Mit freundlichen Grüßen, April [● ], 2022MarkH. Robinson Chefsyndikus und Sekretär Inhalts ü bersicht Bestimmte Aussagen in diesem Proxy Statement enthalten "zukunftsgerichtete" Informationen (wie im Private Securities Litigation Reform Act von 1995 definiert), die Risiken und Unsicherheiten beinhalten, die dazu führen können, dass die Ergebnisse wesentlich von den Erwartu ngen abweichen. Di e Wörter "werden", "können", "sollen", "glauben", "sollten", "Ziele", "antizipieren", "Annahmen", "Pläne", "erwarten" oder "Erwartunge n", "beabsichtigen", "Schätzungen", "Prognosen", "Leitlinien" und ähnliche Ausdrücke kennzeichnen bestimmte dieser zukunft sgerichteten Aussagen. Wir können auch in mündlichen Erklärungen oder anderen schriftlichen Materialien, die der Öffentlichkeit zugänglich gemacht werden, zukunftsgeri chtete Aussagen machen. Alle Aussagen, die in diesem Proxy Statement oder in anderen öffe ntlichen Erklärungen, die sich auf solche zukünftigen Ereignisse oder Erwartungen beziehen, enthalten sind oder darin aufgenommen wurden, sind zukunftsgerichtete Aussagen. Wichtige Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse erhebl ich von diesen zukunftsgerichteten Aussagen abweichen, sind in unserem Jahresbericht 2021 an die Aktionäre aufgeführt. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind keine Garantien für zukünftige Leistungen und gelten nur für den Zeitpunkt, an dem si e gemacht wu rden. Sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben, übernehmen wir keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu übe rarbeiten, um sie an spätere Ereignisse, neue Informationen oder zukünftige Umstände anzupassen. Inhalts ü bersicht INHALTSVERZEICHNIS ZUSAMMENFASSUNG DER VOLLMACHTSERKLÄRUNG 1 VORSCHLAG 1: WAHL DER DIREKTOREN 7 Biografien der nominierten Verwaltungsratsmitglieder 9 Aufsicht d es Vorstands über die Strategie 11 Sitzungen und Ausschüsse des Verwaltungsrats 11 Unternehmensführung 14 Entschädigung von Direktoren 16 Exekutivbeamte 18 Wertpapierbesitz bestimmter wirtschaftlicher Eigentümer und des Managements und damit verbundene Aktionärsangelegenheiten 20 Verflechtungen des Ver gütungsausschusses und Beteiligung von Insidern 21 VORSCHLAG 2: GENEHMIGUNG DES GAMESTOP CORP. 2022 INCENTIVE PLAN 22 ANTRAG 3: KONSULTATIVABSTIMMUNG ÜBER DIE VERGÜTUNG VON FÜHRUNGSKRÄFTEN 28 Diskussion und Analyse der Vergütungen 29 Geschäftsjahr 2021 Unternehmensentwicklung 30 Antwort auf die Konsultativabstimmung zur Vorstandsvergütung 32 Verfahren zur Festlegung der Entschädigung 32 Schlüsselelemente der Entschädigung 32 Arbeitsverträge und Leistungen bei Abfindung/Kontrollwechsel 35 Andere Überlegungen 35 Bericht des Vergütungsausschusses über die Vergütung der Geschäftsleitung 36 Zusammenfassende Entgelttabelle 37 Zuteilung von planbasierten Prämien im Geschäftsjahr 2021 38 Ausstehende Aktienzuteilungen zum Ende des Geschäftsjahres 2021 39 Freigegebene Aktien und ausgeübte Optionen 40 Arbeitsverträge und mögliche Zahlungen bei Beendigung oder Kontrollwechsel 40 CEO - Gehalt im Verhältnis 43 VORSCHLAG 4: BESTÄTIGUNG DER BESTELLUNG DER UNABHÄNGIGEN REGISTRIERTEN WIRT SCHAFTSPRÜFUNGSGESELLSCHAFT 44 Jährliche Bewertung und Auswahl der unabhängigen registrierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 44 Unabhängige eingetragene Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 45 Angelegenheiten des Prüfungsausschusses 46 Hauptzuständigkeiten und Maßnahmen im Haushaltsjahr 2021 46 Bericht des Prüfungsausschusses 46 Verspätete Meldungen nach A bschnitt 16(a) 47 Bestimmte Beziehungen und verwandte Geschäftsvorfälle 47 ANTRAG 5: GENEHMIGUNG DER ÄNDERUNG DER SATZUNGSURKUNDE ZUR ERHÖHUNG DER GENEHMIGUNG AKTIEN DES STAMMKAPITALS 48 SONST IGE ANGELEGENHEITEN 49 ÜBERLEITUNG VON GAAP - UND NICHT - GAAP - KENNZAHLEN 51 ANHÄNGE: Anhang A: GameStop Corp. 2022 Incentive Plan A - 1 Anhang B: Änderungsurkunde zur dritten geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde der GameStop Corp B - 1 Inhalts ü bersicht ZUSAMMENFASSUNG DER VOLLMACHTSERKLÄRUNG Um Ihnen die Prüfung der Vorschläge zu erleichtern, über die auf unserer Jahreshauptversammlung 2022 abgestimmt werden soll, haben wir Informationen zusammengefasst, die an anderer Stelle in diesem Proxy Statement oder in unserem Jahresbericht auf Formblatt 10 - K für das am 29. Januar 2022 zu Ende gegangene Geschäftsjahr (Jahresbericht) enthalten sind. Diese Zusammenfassung enthält nicht alle Informat ionen, die Sie zu d en Vorschlägen, die den Aktionären auf der Jahreshauptversammlung vorgelegt werden, berücksichtigen sollten. Wir empfehlen Ih nen, vor der Stimmabgabe das gesamte Proxy Statement und den Jahresbericht sorgfältig zu lesen. JAHRESTAGUNG DER AKTIONÄRE Datum und Uhrzeit: [●], Juni [●], 2022 10:00 Uhr , zentrale Sommerzeit Standort: [●] Stichtag: 4/8/2022 TAGESORDNUNG; ABSTIMMUNGSEMPFEHLUNGEN AbstimmungssacheSeite 1. Wahl der Direktoren 7 2 Verabschiedung und Genehmigung des GameStop Corp. 2022 Incentive Plan 22 3 Konsultativabstimmung über die Vergütung der Geschäftsleitung 28 4 Ratifizierung der Ernennung einer unabhängigen registrierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 44 5 Billigung einer Änderung der Gründungsurkunde 48 Wie Sie Ihre Stimme abgeben: Wählen Sie per Internet Per Post: Per Telefon: EingetrageneAktien :Eingetragene Aktien :Eingetragene Aktien: [●] Siehe Vollmachtskarte [●] In Straßennamengehaltene Anteile :In Straßennamengehaltene Anteile :In Straßennamen gehaltene Anteile: Siehe Bekanntmachung über die Internetverfügbarkeit oder das Formular für AbstimmungsanweisungenSiehe Formular für AbstimmungsanweisungenSieheFormular für Abstimmungsanweisungen 1 | 2022 Vollmachtserklärung Inhalts ü bersicht Informationen zur Jahres hauptversammlung und zur Stimmabgabe 1. Worüber stimme ich ab? Das Board of Directors ("Board") der GameStop Corp. ("GameStop", das "Unternehmen", "wir", "uns" oder "unser") bittet Sie um Ihre Stimme für die folgenden Punkte: Geschäftliche Dinge Abstimmungse mpfehlung des Verwaltungsrats Seitena ngabe 1. Wahl der sechs in dieser Vollmachtserklärung genannten Kandidaten in das Amt des Direktors FÜR ALLE Nominierte 7 2. Annahme und Genehmigung des GameStop Corp. 2022 Incentive Plan (der "2022 Plan") FÜR 22 4. Bestätigung der Ernennung von Deloitte & Touche LLP als unsere unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für das am 28. Januar 2023 endende Geschäftsjahr durch unseren Prüfungsausschuss 5. Genehmigung einer Änderung unserer dritten geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde zur Erhöhung der Anzahl der genehmigten Aktien unserer Stammaktien der Klasse A (die "Stammaktien") auf 1.000.000.000 (die "Änderung der genehmigten Aktien") FÜR 44 FÜR 48 2. Wer ist stimmberechtigt? Inhaber von Stammaktien, die zum Geschäftsschluss am 8. April 2022 eingetragen sind, sind zur Einberufung der Jahreshauptvers amml ung und zur Teilnahme an der Abstimmung berechtigt. Das Stimmrecht für Stammaktien kann nur ausgeübt werden, wenn der Aktionär bei der Jahreshauptversammlung anwesend ist oder sich durch einen Bevollmächtigten vertreten lässt. Zum Stichtag waren 76.347.215 Stammaktien ausgegeben, im Umlauf und stimmberechtigt. 3. Wie kann ich abstimmen? Eingetragene Aktionäre . Wenn Sie ein eingetragener Aktionär sind, haben Sie mehrere Möglichkeiten, Ihre Stammaktien auf der Jahreshauptversammlung abzustimmen: • Virtuelle Teilnahme. Sie können Ihre Aktien auf der Jahreshauptversammlung elektronisch abstimmen, indem Sie die Anweisungen auf der virtuellen Website der Jahreshauptversammlung unter [●] befolgen. Eingetragene Aktionäre können während der Jahreshauptvers ammlung nur nach vorheriger Anmeldung gemäß den nachstehenden Anweisungen abstimmen. Wenn Sie sich für eine Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten entscheiden, können Sie dies über das Internet, per Telefon oder, wenn Sie eine gedruckte Kopie Ihrer Vollm achtsunterlagen erhalten haben, per Post tun. Auch wenn Sie vorhaben, virtuell an der Jahreshauptversammlung teilzunehmen, empfehlen wir Ihne n, Ihre Vollmachtskarte per Post oder Ihre Stimmanweisungen über das Internet oder per Telefon innerhalb der gelten den Frist einzureichen, damit Ihre Stimme auch dann gezählt wird, wenn Sie später beschließen, nicht an der Jahreshauptversammlung teilzunehmen. • Stimmabgabe per Internet. Vor der Jahreshauptversammlung können Sie Ihre Aktien über das Internet abstimmen, indem Sie den Anweisungen auf der Vollmachtskarte folgen. Die Internet - Stimmabgabe ist rund um die Uhr möglich, und die Verfahren sind so gestaltet, dass die abgegebenen Sti mmen anhand einer persönlichen Identifikationsnummer auf der Vollmachtskarte authentifiziert werden. Die Verfahren ermöglichen es Ihnen, einen Bevollmächtigten zu ernennen, der Ihre Aktien abstimmt, und zu bestätigen, dass Ihre Anweisungen ordnungsgemäß au fgezeichnet wurden. • Stimmabgabe per Telefon. Sie können Ihre Aktien per Telefon abstimmen, indem Sie die Anweisungen auf der Stimmrechtskarte befolgen. Die telefonische Stimmabgabe ist rund um die Uhr möglich, und die Verfahren sind so gestaltet, dass die abgegebenen Stimmen anhand einer persönlichen Identifikationsnummer auf der Vollmachtskarte authentifiziert werden. Die Verfahren ermöglichen es Ihnen, einen Bevollmächtigten zu ernennen, der Ihre Aktien abstimmt, und zu bestätigen, dass Ihre Anweisungen o rdnungsgemäß aufgezeichnet wurden. • Stimmabgabe per Post. Wenn Sie per Post abstimmen möchten, füllen Sie einfach die beiliegende Vollmachtskarte aus, datieren und unterschreiben Sie sie und schicken Sie sie in dem beigefügten, frankierten Umschlag zurück. Wenn Sie Ihre Stimmrechtsvollmachtskarte unterschreiben und zurücksenden, ohne Stimmanweisungen anzukreuzen, wird über Ihre Aktien abgestimmt: (1) FÜR ALLE in dieser Vollmachtserklärung genannten Kandidaten für das Amt des Direktors; (2) FÜR die Annahme un d Genehmigung des Plans 2022; (3) FÜR die Genehmigung der Vergütung unserer leitenden Angestellten ("NEOs"); (4) FÜR die Bestätigung der Ernennung von Deloitte & Touch e LLP als unsere unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für unser am 28. Januar 2023 endendes Geschäftsjahr durch unseren Prüfungsausschuss; und (5) FÜR die Genehmigung der Änderung der genehmigten Aktien. 2022 Vollmachtserklärung | 2 3. Genehmigung der Vergütungunserer Führungskräfte auf beratender, nicht bindender Basis FÜR 28 Inhalts ü bersicht Wirtschaftlich Berechtigte . Wenn Sie ein Aktionär sind, dessen Aktien im "Straßenna men" (d. h. im Namen eines Maklers oder einer anderen Depotstelle) gehalten werden, können Sie auf der Jahreshauptversammlung nur dann elektronisch abstimmen, wenn Sie von Ihrem Makler oder ei ner anderen Depotstelle eine rechtsgültige Vollmacht erhalten, d ie Ihnen das Recht gibt, die Aktien abzustimmen, und sich im Voraus gemäß den nachstehenden Anweisungen registrieren. Anträge auf Registrierung müssen bis spätestens [●] Uhr (MEZ) am [●] Mai 2022 eingegangen sein. Zum Zeitpunkt der Versammlung gehen Sie au f [●] und folgen Sie den Anweisungen, um Ihre gesetzliche Vollmacht hochzuladen und einzureichen. Alternativ können Sie Ihre Aktien auf der Jahreshauptversammlung abstimmen lassen, indem Sie den Abstimmungsanweisungen folgen, die Sie von Ihrem Makler oder Ihrer Depotbank erhalten haben. Obwohl die meisten Makler Abstimmungen über das Internet, per Telefon und per Post anbieten, hängen die Verfügbarkeit und die spezifischen Verfahren von den jeweiligen Abstimmungsmodalitäten ab. 4. Wie können Sie Ihre Stimmab gabe widerrufen oder ändern? Sie können Ihre Vollmacht jederzeit vor der Abstimmung auf der Jahreshauptversammlung auf eine der folgenden Arten widerrufen : • Übermittlung einer nachträglich datierten Vollmacht über das Internet, per Telefon oder per Post. • Übermittlung einer schriftlichen Mitteilung an unseren Sekretär. Eine schriftliche Mitteilung über den Widerruf einer Vollmac ht muss so rechtzeitig vor der Abstimmung auf der Jahreshauptversammlung an folgende Adresse geschickt werden: GameStop Corp. 625 W estport Parkway Grapevine, Texas 76051 Zu Händen: Sekretärin • Virtuelle Teilnahme an der Jahresversammlung und Stimmabgabe. Die Teilnahme an der Jahreshauptversammlung allein führt nicht zum Widerruf Ihrer Vollmacht. 5. Wie kann ich an der Jahrestagung teiln ehmen? Die Jahreshauptversammlung wird praktisch am [●], am [●] Juni 2022 um [●] Uhr, zentrale Tageszeit, stattfinden. Sie sind bere chtigt, an der Jahreshauptversammlung teilzunehmen, wenn Sie zum Stichtag Aktionär waren oder wenn Sie eine gültige Vollmach t für die Jahreshauptversammlung besitzen, indem Sie auf [●] zugreifen. Alle Aktionäre müssen sich für die Teilnahme an der virtuellen Versammlung bis spätest ens [●] Uhr morgens (Central Daylight Time) am [●] Mai 2022 anmelden. Aktionäre am Stichtag können sich für den Zugang zum reinen Audio - Webcast der Jahreshauptversammlung 2022 anmelden, indem sie ihren Aktienbesitz per E - Mail an [●] nachweisen. Die Anmeldung muss bis spätestens [●] Uhr (Central Daylight Time) am [●] Mai 2022 eingegangen sein. Um sicher zustellen, dass Ihre Aktien auf der Versammlung vertreten sind, empfehlen wir Ihnen nachdrücklich, Ihre Aktien vor der Jahres hauptversammlung per Vollmacht abzustimmen, und ermutigen Sie außerdem, Ihre Vollmachten elektronisch zu übermitteln - per Telefon oder Internet - , indem Sie den einfachen Anweisungen auf der beigefügten Vollmachtskarte folgen. Ihre Stimme ist wichtig und die elektronische Stimmabgabe s ollte den rechtzeitigen Erhalt Ihrer Vollmacht erleichtern. 6. Was macht ein Quorum aus? Eine beschlu ssfähige Anzahl von Stammaktionären ist erforderlich, um eine gültige Jahreshauptversammlung abzuhalten. Wenn die Jahreshauptversammlung nicht beschlussfähig ist, können auf der Jahreshauptversammlung keine Maßnahmen ergriffen werden, es s ei denn, die Vers ammlung wird auf einen späteren Zeitpunkt vertagt. Um beschlussfähig zu sein, müssen die Inhaber der Mehrheit der im Umlauf b efindlichen und bei der Versammlung stimmberechtigten Stammaktien anwesend sein oder sich vertreten lassen. Alle gültigen Vollmacht en, die zurückgegeben werden, werden bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit der Jahreshauptversammlung berücksichtigt. Die Aktien eines Aktionärs, des sen Stimmzettel zu einem oder allen Vorschlägen als "Enthaltung" gekennzeichnet ist, werden für die F eststellung der Beschlussfähigkeit als anwesend behandelt. Wenn ein Makler auf der Stimmrechtsvollmacht angibt, dass er in Bezug auf bestimmte Aktien nicht befugt ist, in einer bestimmten Angelegenhei t abzustimmen, werden diese nicht angewiesenen Aktien, d ie "Nicht - Stimmen des Maklers" darstellen, bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit als anwesend betrachtet, es wird jedoch in Bezug auf diese Angelegenheit nicht abgestimmt. 7. Was ist eine Broker - Nicht - Stimme? Eine "Nichtabstimmung durch einen Makler" liegt vor, wenn ein Bevollmächtigter (z. B. eine Depotbank), der Aktien für einen wirtschaftlichen Eigentümer hält, eine unterzeichnete Vollmacht zurücksendet, aber nicht über einen bestimmten Vorschlag abstimmt, weil der Bevollmächtig te in Bezug auf diese n Punkt keinen Ermessensspielraum bei der Abstimmung hat und keine Anweisungen vom wirtschaftlichen Eigentümer erhalten hat. Be i Routineangelegenheiten überlässt die New York Stock Exchange (NYSE) den Maklern die Stimmabgabe, auch wenn sie keine Stimmanw ei sungen von den wirtschaftlichen Eigentümern erhalten haben. Jeder Broker hat seine eigenen Richtlinien, die bestimmen, ob er in Routinea ngelegenheiten abstimmt oder nicht. In diesem Proxy Statement wird erwartet, dass die NYSE die Ratifizierung unserer una bhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und die Genehmigung der Änderung der genehmigten Aktien als Routineangelegenheiten betrachtet. 3 | 2022 Vollmachtserklärung Inhalts ü bersicht 8. Welche Abstimmung ist für die Annahme jedes Vorschlags erforderlich? Stimmrechte im Allgemeinen. Jede Stammaktie berechtigt zu einer Stimme in jeder Angelegenheit, über die auf der Jahreshauptversammlung abgestimmt wird. Die Aktionäre haben kein kumulatives Stimmrecht. Obwohl die Konsultativabstimmung zu Antrag 3 nicht bind end ist, werden der Vergütungsausschuss des Vorstands und der Vorstand die Ergebnisse der Abstimmung prüfen und, in Übereinstimmung mit unserer b isherigen Aktionärsbeteiligung, die Ergebnisse der Abstimmung bei zukünftigen Vergütungsentscheidungen berücksi chtigen. Wahl der Direktoren. Unsere Satzung sieht vor, dass bei einer unangefochtenen Wahl ein Kandidat für das Amt des Direktors nur dann gewählt ist, we nn dieser Kandidat die Zustimmung der Mehrheit der für ihn abgegebenen Stimmen erhält. Das Mehrheitsw ahlrecht gilt nicht für angefochtene Wahlen, und die Direktoren werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen in einer angefochtenen Wahl gewählt. Für die Wahl der Direktoren auf der Jahreshauptversammlung gilt das Mehrheitswahlrecht. Dementsprechend wir d ein Kandidat für die Wahl in den Vorstand gewählt, wenn die Anzahl der für diesen Kandidaten abgegebenen Stimmen die Anzahl der gegen ihn abgegebenen Stimmen übersteigt. Stimmenthaltungen und Nichtabstimmungen werden bei der Wahl eines Direktors nicht al s abgegebene Stimmen gewertet und haben daher keinen Einfluss auf das Ergebnis einer solchen Abstimmung. Verabschiedung und Genehmigung des Plans 2022. Die Annahme und Genehmigung des Plans 2022 erfordert die Zustimmung der Mehrheit der anwesenden oder dur ch Bevollmächtigte vertretenen und auf der Jahresversammlung stimmberechtigten Aktien zu diesem Vorschlag. Stimmenthaltungen (falls vorhanden) haben die gleiche Wirkung wie eine Gegenstimme zu diesem Antrag. Nicht abgegebene Stimmen (falls vorhanden) haben keine Auswirkung auf diesen Antrag, da sie nicht berechtigt sind, über diesen Antrag abzustimmen. Konsultativabstimmung über die Vergütung der Führungskräfte. Für eine beratende, nicht bindende Abstimmung über die Vergütung unserer NEOs ist die Zustimmung der Mehrheit der anwesenden oder durch einen Bevollmächtigten vertretenen und auf der Jahresversammlung stimmberechtigten Aktien zu diesem Antrag erforderlich. Stimmenthaltungen (falls vorhanden) haben die gleiche Wirkung wie eine Gegenstimme zu d iesem An trag. Nicht abgegebene Stimmen (falls vorhanden) haben keine Auswirkungen auf diesen Antrag, da sie nicht berechtigt sind, über diesen An trag abzustimmen. Da es sich um eine beratende Abstimmung handelt, ist der Vorschlag zur Genehmigung der Vergütung unse rer NEOs für uns nicht bindend. Unser Vergütungsausschuss, der für die Gestaltung und Verwaltung unserer Vergütungsprogramme für Führungskräfte verantwortlich ist, und der Vorstand schätzen jedoch die von unseren Aktionären geäußerten Meinungen und werden die Ergebnisse der Abstimmung bei künftigen Vergütungsentscheidungen berücksichtigen. Ratifizierung der Ernennung einer unabhängigen registrierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Die Ratifizierung der Ernennung von Deloitte & Touche LLP ("Deloitte") als unsere unabhängige eingetragene Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für unser am 28. Januar 2023 ende ndes Geschäftsjahr durch unseren Prüfungsausschuss erfordert die Zustimmung der Mehrheit der anwesenden oder durch Bevollmächtigte vertretenen und auf der Jahresversammlung stimmberechtigten Aktien zu diesem Antrag. Etwaige Stimmenthaltungen haben die gleiche Wirkung wie eine Geg enstimme zu diesem Antrag. Die Genehmigung dieses Antrags ist eine Routineangelegenheit, bei der ein Makler oder ein anderer Bevollmächtigter in der Regel befugt ist, abzustimmen, wenn keine Stimmanweisungen des wirtschaftlichen Eigentümers vorliegen, so dass es unwahrscheinlich ist, da ss Makler - Nicht - Stimmen aus diesem Antrag resultieren. Nicht abgegebene Stim men von Maklern (falls vorhanden) werden keinen Einfluss auf das Ergebnis dieses Vorschlags haben, da sie nicht berechtigt sind, über diesen Vorschlag abzustimmen. Sollten die Aktionäre die Ernennung von Deloitte nich t ratifizieren, wird der Prüfungsaussch uss die Ernennung erneut prüfen. Genehmigung der Änderung der genehmigten Aktien. Die Genehmigung der Änderung der genehmigten Aktien erfordert die Zustimmung von mindestens einer Mehrheit der im Umlauf befindlichen Stammaktien, die auf der Jahreshauptvers ammlung stimmberechtigt sind. Die Genehmigung dieses Vorschlags ist eine Routineangelegenheit, bei der ein Makler oder ein anderer Beauftragter in der Regel befugt ist, abzustimm en, wenn keine Stimmanweisungen des wirtschaftlichen Eigentümers vorliegen, so dass es unwahrscheinlich ist, dass Makler - Nicht - Stimmen aus diesem Vorschlag resultieren. Stimmenthaltungen (falls zutreffend) und Nicht - Stimmen von Maklern (falls zutreffend) haben die gleiche Wirkung wie eine Gegenstimme zu diesem Antrag. 9. Wer zählt di e Stimmen? Wir haben Computershare, unsere Transferstelle, damit beauftragt, als unabhängiger Tabulator die Stimmen entgegenzunehmen und auszuwerten. Wir haben Morrow Sodali, LLC ("Morrow Sodali"), unseren Bevollmächtigten, damit beauftragt, als Wahlinspek tor zu fungieren. Morrow Sodali wird die Ergebnisse bescheinigen und das Vorhandensein eines Quorums sowie die Gültigkeit der Vollmachten und Stimmzettel feststellen. 10. Wer trägt die Kosten für die Einholung von Stimmrechtsvollmachten? Wir übernehmen die K osten für die Vorbereitung, die Zusammenstellung, den Druck, den Versand und die Verteilung dieser Vollmachtsunterlagen. Unse re Direktoren, leitenden Angestellten und Mitarbeiter können persönlich, telefonisch oder auf elektronischem Wege um Stimmrechts vol lmachten oder - abgaben werben. Diese Personen erhalten keine zusätzliche Vergütung für diese Werbemaßnahmen. Auf Anfrage erstatten wir Makle rfirmen und anderen Personen ihre angemessenen Kosten für die Weiterleitung von Werbematerial an die wirtschaftliche n Eigentümer unserer Aktien. Wir haben Morrow Sodali damit beauftragt, in Verbindung mit den Vorschlägen, über die auf unserer Jahreshauptversammlung abgestimmt werden soll, als unser Bevollmächtigter zu handeln. Für diese Dienstleistungen werden wir Morro w Sodali ca. 35.000 $ zuzüglich Auslagen zahlen. 2022 Vollmachtserklärung | 4 Inhalts ü bersicht 11. Was bedeutet es, wenn ich mehr als eine Vollmachtskarte erhalte? Einige Ihrer Aktien können unterschiedlich registriert sein oder auf mehr als einem Konto gehalten werden. Sie sollten alle I hre Konten über das Internet, per Telefon oder per Post abstimmen. Wenn Sie Ihre Vollmachtskarten per Post versenden, unterschreibe n und datieren Sie bitte jede Vollmachtskarte und senden Sie sie zurück, um sicherzustellen, dass alle Ihre Aktien abgestimmt werden. 12. Wie reiche ich einen Aktionärsantrag für die Jahreshauptversammlung im nächsten Jahr ein? Anträge von Aktionären können gemäß Rule 14a - 8 der Securities and Exchange Commission ("SEC") zur Aufnahme in das Proxy Statement für unsere Jahreshauptversammlung 2023 eingereicht werden. Siehe "Sonstige Angelegenheiten - Vorschläge gemäß Rule 14a - 8" weiter unten in dieser Vollmachtse rklärung. Darüber hinaus sind berechtigte Aktionäre berechtigt, vorbehaltlich der Einschränkungen und Anforderungen in unsere r Satzung, Kandidaten für das Verwaltungsratsamt für die Jahreshauptversammlung 2023 zu nominieren und in die Vollmachtserklärung a ufzunehmen. Siehe "Sonstige Angelegenheiten - Zugang zu Verwaltungsratsmitgliedern" weiter unten in dieser Vollmachtserklärung. Jeder Aktionär, der auf der Jahreshauptversammlung 2023 einen Antrag stellen möchte, der nicht gemäß Rule 14a - 8 oder gemäß den P roxy Access - Bestimmungen in unserer Satzung in unsere Vollmachtserklärung aufgenommen werden soll, muss dies rechtzeitig mitteilen und die anderen Anforderungen für Anträge von Aktionären in unserer Satzung erfüllen. Siehe "Sonstige Angelegenheiten - Sonst ige Vorschläge und Nominierte" weiter unten in dieser Vollmachtserklärung. Vorschläge sollten per Einschreiben, Einschreiben mit Rückschein oder Eilpost an folgende Adresse geschi ckt werden: Sekretär, GameStop Corp., 625 Westport Parkway, Grapevine, Texas 76051. 13. Was ist in den Proxy - Materialien enthalten? Wir haben unseren Jahresbericht zusammen mit diesem Proxy Statement vorgelegt. Der Jahresbericht enthält unseren geprüften Ja hresabschluss für das am 29. Januar 2022 endende Geschäftsjahr ("Geschäftsjahr 2021") sowie weitere Finanzinformationen über uns. Unser Geschäftsbericht ist nicht Teil der Unterlagen zur Einholung einer Vollmacht. Ein Exemplar unseres Jahresberichts, der auch unsere geprüften Jahresabschlüsse enthält, können Sie kostenlos bei uns a nfordern: • Zugriff auf unsere Website unter http://investor.gamestop.com; • schriftlich an uns, GameStop Corp. 625 Westport Parkway, Grapevine, Texas 76051, z. Hd. des Sekretärs oder • unter der Nummer (817) 424 - 2000. Sie können auch eine Kopie unseres Jahresberichts und anderer regelmäßiger Berichte, die wir bei der SEC einreichen, in der EDGAR - Datenbank der SEC unter www.sec.gov abrufen 14. Wie kann ich die Vollmachtsunterlagen elektronisch abrufen? Ihre Vollmachtskarte wird Anweisungen enthalten, wie Sie: • unsere Vollmachtsunterlagen für die Jahreshauptversammlung im Internet einsehen; und • uns anweisen, Ihnen unsere künftigen Vollmachtsunterlagen elektronisch per E - Mail zuzusenden. Unsere Vollmachtsunterlagen sind auch auf unserer Website unter http://investor.gamestop.com verfügbar 15. Wie werden die Vollmachtsun terlagen verteilt? Am oder um den [●] April 2022 werden wir mit dem Versand der Vollmachtsunterlagen an die am 8. April 2022 eingetragenen Aktio näre beginnen, und wir werden unsere Vollmachtsunterlagen unter http://investor.gamestop.com veröffentlichen Darüber hinaus finden Sie auf der Website Informationen darüber, wie Sie den Erhalt von Vollmachtsunterlagen in gedruckter Form per Post oder in elektronischer Form per E - Mail beantragen können. 16. Können Aktionäre und andere interessierte Parteien direkt mit dem Vorstand kommunizieren? Ja. Wir laden Aktionäre und andere interessierte Parteien ein, direkt und vertraulich mit dem gesamten Vorstand, dem Vorstand svor sitzenden oder den nicht geschäftsführenden Direktoren als Gruppe zu kommunizieren, indem sie an den Vorstand, den Vorstandsvorsitzenden oder di e nicht geschäftsführenden Direktoren, GameStop Corp. 625 Westport Parkway, Grapevine, Texas 76051, z. Hd. des S chriftführers schreiben. Der Sekretär wird solche Mitteilungen an den vorgesehenen Empfänger weiterleiten und Kopien für unsere Unternehmensunterlagen aufbewahren. 5 | 2022 Vollmachtserklärung Inhalts ü bersicht 17. Kann ich an der virtuellen Jahrestagung teilnehmen und Fragen stellen? Ja. Ab 30 Minuten vor und während der Jahreshauptversammlung können Sie auf die für die Jahreshauptversammlung geltenden Verh altensregeln zugreifen, und wenn Sie als eingetragener Aktionär oder ein getragener wirtschaftlicher Eigentümer an der Versammlung teilnehmen, können Sie Fragen stellen, indem Sie die Website der Versammlung unter [ ● ] aufrufen und den Anweisungen folgen. Wir werden während der Jahreshauptversammlung eine Fragerunde abhalten, i n der wir beabsichtigen, Fragen zu den Themen zu beantworten, die den Aktionären auf der Jahreshauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt werden, soweit es die Zeit erlaubt und in Übereinstimmung mit unseren Verhaltensregeln für die Jahreshau ptversammlung. 18. Was ist, wenn ich technische oder andere "IT" - Probleme beim Einloggen oder bei der Teilnahme an der virtuellen Jahrestagung 2022 habe? Wir empfehlen Ihnen, sich vor Beginn der Jahrestagung auf die Website der Tagung zu begeben. Sollten Sie während des Ch eck - ins oder der Sitzung Schwierigkeiten beim Zugriff auf die virtuelle Sitzung haben, rufen Sie bitte die Nummer des technischen Supports an, die Sie in der Erinnerungs - E - Mail am Vorabend der Jahrestagung erhalten werden. 2022 Vollmachtserklärung | 6 Inhalts ü bersicht VORSCHLAG 1: WAHL VON DIREKTOREN Allgemein Der Verwaltungsrat hat jede der sechs unten unter "Die Nominierten" genannten Personen für die Wahl auf der Jahresversammlung nominiert. Jedes auf der Jahreshauptversammlung gewählte Verwaltungsratsmitglied wird sein Amt für eine Amtszeit ausüben, die auf der Jahreshauptversammlung 2023 abläuft, bis sein Nachfolger gewählt und qualifiziert ist oder bis zu seinem früheren Tod, Rücktritt oder seiner Entlass ung. Jeder der in dieser Vollma chtserklärung genannten Kandidaten hat der Nennung als Kandidat in unseren Vollmachtsunterlagen zugestimmt, die Nominierung a kzeptiert und sich bereit erklärt, im Falle einer Wahl durch die Aktionäre als Direktor zu fungieren. Wir haben keinen Grund zu der Annahme, dass einer der Nominierten nicht in der Lage sein wird, das Amt des Direktors auszuüben. Sollte jedoch ein Kandidat im Falle seiner Wahl nicht in der La ge sein, sein Amt auszuüben, kann der Vorstand die Anzahl der Direktoren reduzieren oder einen Ersatzkandidaten empfehlen. Die von allen gültigen Stimmrechtsvertretern vertretenen Aktien können für die Wahl eines Ersatzkandidaten gestimmt werden, wenn dieser vom Vorstand nominiert wird. DER VORSTAND EMPFIEHLT DEN AKTIONÄREN EINSTIMMIG, FÜR ALLE SECHS NOMINIERTEN DES VORSTANDS ZU STIMMEN. DIE MIT DIESER VOLLMACHTSERKLÄRUNG ANGEFORDERTEN STIMMRECHTSVERTRETER WERDEN FÜR ALLE SECHS NOMINIERTEN STIMMEN, ES SEI DENN, ES WIRD AUSDRÜCKLICH EINE GEGENSTIMME ODER ENTHALTUNG ANGEGEBEN. Die Nominierten Die folgende Tabelle enthält die Namen und das Alter der Personen, die vom Verwaltungsrat für die Wahl auf der Jahreshauptversamm lung vorgeschlagen wurden, das Jahr, in dem sie zum ersten Mal Verwaltungsratsmitglied wurden, die Positionen, die sie gegebenenfal ls bei der Gesellschaft innehaben, und die ständigen Ausschüsse des Verwaltungsrats, in denen sie zum 8. April 2022 tätig sind, sofern vorhanden: Name Alter Direktor seit Position im Unternehme n Prüfungsa usschuss Vergütungsauss chuss Nominierungs - und Corporate Governance - Ausschuss Ausschuss für strategische Planung und Kapitalzuwei sung Matthew Furlong 43 2021 Geschäftsführe nder Direktor (1) Alain (Alan) Attal 52 2021 Direktor X X (2) X (2) X Lawrence (Larry) Cheng 46 2021 Direktor X X Ryan Cohen (3) 36 2021 Direktor X (2) James (Jim) Grube 51 2021 Direktor X (2) X X Yang Xu 43 2021 Direktor X X (1) Am 21. Juni 2021 wurde Herr Furlong nach der Beendigung des Arbeitsverhältnisses von Herrn Sherman, unserem ehemaligen Chief Executive Officer, in den Vorstand berufen. Herr Furlong ist unser einziger Mitarbeiter - Direktor. (2) Ausschussvorsitz (3) Vorsitz des Verwaltungsrats Vereinbarung mit RC Ventures und Ryan Cohen Am 10. Januar 2021 schlossen wir eine Vereinbarung (die "RCV - Vereinb arung") mit RC Ventures LLC und Ryan Cohen (zusammen "RC Ventures"), gemäß der die Herren Attal, Cohen und Grube in den Vorstand berufen wurden und wir vereinbarten, dass der Vorstand die Herren Attal, Cohen und Grube bei der Jahreshauptversammlung 2021 zu r Wahl vorschlagen würde. Als Teil der RCV - Vereinbarung haben wir RC Ventures auch gestattet, in einer einzigen Transaktion oder in mehreren Transaktionen von Zeit zu Zeit zusätzliche Aktien unseres Stammkapitals bis zu 20,0 % u nserer ausstehenden Aktien z u erwerben, ohne die Beschränkungen auszulösen, die andernfalls gemäß Abschnitt 203 des Delaware General Corporation Law (der "DGCL") auferlegt würden, und RC Ventures hat zugestimmt, dass beim Erwerb von wirtschaftlichem Eigentum an 20.0 % oder mehr der i m Umlauf befindlichen Aktien unseres Stammkapitals die Beschränkungen gemäß Abschnitt 203 des DGCL auf einen potenziellen Unternehmenszusammenschlu ss mit RC Ventures als "interessiertem Aktionär" (gemäß der Definition in Abschnitt 203 des DGCL) Anwendung f inden würden. 7 | 2022 Vollmachtserklärung Inhalts ü bersicht Qualifikationen und Erfahrung des Direktors Unser Unternehmen wird unter der Leitung des Vorstands geführt, und wir sind bestrebt, einen Vorstand mit einer Mischung aus Fähigkeiten und Erfahrungen zu haben, die uns zusammengenommen die Vielfalt und Tiefe an Wissen bieten, die für eine effektive Aufs icht, Leitung und Vision erforderlich sind. In der folgenden Matri