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Inhaltsübersicht VEREINIGTE STAATEN WERTPAPIER- UND BÖRSENAUFSICHTSBEHÖRDE Washington, DC 20549 SCHEDULE 14A (Regel 14a-101) IN DER PROXY STATEMENT ERFORDERLICHE INFORMATIONEN SCHEDULE 14A INFORMATION Proxy Statement gemäß Abschnitt 14(a) des Securities Exchange Act von 1934 (Änderungsantrag Nr.) Eingereicht vom Registranten ☒Eingereicht von einer anderen Partei als dem Registranten ☐ Kreuzen Sie das entsprechende Kästchen an: ☒Vorläufige Erklärung zur Stimmrechtsvertretung ☐ Vertraulich, nur zur Verwendung durch die Kommission (wie nach Regel 14a-6(e)(2) zulässig) ☐ Definitive Vollmachtserklärung ☐ Endgültige Zusatzmaterialien ☐ Einholung von Material gemäß (§)240.14a-12 GameStop Corp. (Name des Registranten wie in der Satzung angegeben) (Name der Person(en), die die Vollmachtserklärung einreicht/einreichen, falls es sich nicht um den Registranten handelt) Zahlung der Anmeldegebühr (Zutreffendes ankreuzen): ☒Keine Gebühr erforderlich. ☐ Die Gebühr wurde bereits mit den Vormaterialien bezahlt. ☐ Die Gebühr wird anhand der Tabelle im Anhang berechnet, die gemäß Punkt 25(b) der Exchange Act Rules 14a-6(i)(1) und 0-11 erforderlich ist. Inhaltsübersicht 2022 Proxy Statement Einberufung der Jahreshauptversammlung 2022, die am [●] Juni 2022 stattfinden wird Inhaltsübersicht Brief unseres Vorstandsvorsitzenden April [●], 2022 Liebe Aktionärinnen und Aktionäre, Vielen Dank, dass Sie weiterhin in GameStop investieren. Das vergangene Jahr war der Beginn eines systematischen Wandels bei GameStop. Wir haben ein neues Management-Team eingesetzt, unsere Bilanz gestärkt, Hunderte von Mitarbeitern mit technologischem Hintergrund eingestellt und das Unternehmen auf die einzigartige Mission ausgerichtet, Kunden zu begeistern. Darüber hinaus haben wir eine beträchtliche Menge an Kapital in unser Handelsgeschäft investiert, um das Fulfillment-Netzwerk, den Produktkatalog, die Systeme sowie die Online- und Mobile-Erfahrung zu stärken, nachdem wir jahrelang zu wenig investiert hatten. Seit letztem Sommer haben wir auch Investitionen getätigt, um GameStop in die Welt der Blockchain-Spiele und Kryptowährungen zu bringen. Wir haben ein wachsendes Blockchain-Team zusammengestellt, mit dem Aufbau wertsteigernder Partnerschaften begonnen und mit der Entwicklung eines Marktplatzes für nicht-fungible Token, die mittlerweile einen wachsenden Markt von 41 Milliarden US-Dollar darstellen. Aufgrund unserer ausgeprägten Verbindung zu den Spielern haben wir die einmalige Gelegenheit, als Vermittler zwischen Entwicklern, Publishern und Verbrauchern zu fungieren, wenn sich das Spielgeschehen von den Konsolen zum Metaverse und anderen neuen Bereichen verlagert. Wir konzentrieren uns darauf, diese Chance zu nutzen, da sie sich mit unseren Bemühungen deckt, das Kundenuniversum von GameStop kontinuierlich zu erweitern. Wir sind davon überzeugt, dass die in den letzten Quartalen getätigten Investitionen die Grundlage für eine Wertschöpfung darstellen, die sich in den nächsten Quartalen und Jahren zeigen wird. Im Jahr 2022 werden wir weiterhin pragmatische Investitionen tätigen, um unsere Infrastruktur zu modernisieren, unseren adressierbaren Markt zu erweitern und unseren Kundenstamm zu vergrößern. Die Unternehmensführung wird keine Kompromisse eingehen, wenn es darum geht, sich wie verrückt auf das Langfristige zu konzentrieren. Nochmals vielen Dank für Ihr Engagement und Ihre Unterstützung. Mit freundlichen Grüßen, Matt Furlong Geschäftsführender Direktor und Direktorin Inhaltsübersicht VORLÄUFIGE VOLLMACHTSERKLÄRUNG - VORBEHALTLICH DER FERTIGSTELLUNG Einladung zur Jahreshauptversammlung der Aktionäre Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär: Wir laden Sie zur Teilnahme an unserer Jahreshauptversammlung am [●], Juni [●], 2022 um [●] Uhr, Central Daylight Time, am [●] ein, die nur virtuell stattfinden wird. Sie werden nicht persönlich an der Jahresversammlung teilnehmen können. Um zur Jahreshauptversammlung am [●] zugelassen zu werden, müssen Sie sich bis zum [●] Uhr (MEZ) am [●] Mai 2022 bei [●] vorregistrieren. Die Registrierung für die Jahresversammlung wird am [●] April 2022 eröffnet. Bei der Jahresversammlung werden Sie gebeten, sich zu melden: (1) Wahl von sechs Direktoren, von denen jeder bis zur nächsten Jahreshauptversammlung und bis zur Wahl und Befähigung seines Nachfolgers als Mitglied des Verwaltungsrats fungiert; (2) Verabschiedung und Genehmigung des GameStop Corp. 2022 Incentive Plan; (3) Eine beratende, nicht bindende Abstimmung über die Vergütung unserer leitenden Angestellten vorsehen; (4) Bestätigung der Ernennung von Deloitte & Touche LLP durch den Prüfungsausschuss als unsere unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für das am 28. Januar 2023 endende Geschäftsjahr; (5) Genehmigung einer Änderung unserer dritten geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde zur Erhöhung der Anzahl der genehmigten Aktien unserer Stammaktien der Klasse A (die "Stammaktien") auf 1.000.000.000; und (6) Erledigung sonstiger Angelegenheiten, die ordnungsgemäß vor der Jahresversammlung sowie bei einer Vertagung oder Verschiebung der Jahresversammlung anfallen. Nur Aktionäre, die bei Geschäftsschluss am 8. April 2022 (der "Stichtag") eingetragen sind, sind berechtigt, auf der Jahreshauptversammlung sowie bei deren Vertagung oder Vertagung abzustimmen. Weitere Informationen zur Teilnahme an der Versammlung und zur Stimmabgabe Ihrer Aktien finden Sie auf den Seiten 2 - 6. Diese Vollmachtserklärung enthält Informationen, die Sie bei der Abstimmung über Ihre Aktien berücksichtigen sollten. Ihre Stimme ist wichtig. Auch wenn Sie planen, virtuell an der Jahreshauptversammlung teilzunehmen, bitten wir Sie, Ihre Aktien so bald wie möglich abzustimmen, indem Sie die in dieser Vollmachtserklärung enthaltenen Abstimmungsanweisungen befolgen. Wir haben das Format der Jahreshauptversammlung so gestaltet, dass den Aktionären die gleichen Rechte und Möglichkeiten zur Teilnahme eingeräumt werden wie bei einer persönlichen Versammlung, wobei Online-Tools eingesetzt werden, um den Zugang und die Teilnahme der Aktionäre zu gewährleisten. Im Auftrag des Verwaltungsrats. Mit freundlichen Grüßen, April [●], 2022MarkH. Robinson Chefsyndikus und Sekretär WICHTIGER HINWEIS ZUR VERFÜGBARKEIT VON PROXY MATERIALIEN FÜR DIE AM [●] JUNI 2022 STATTFINDENDE HAUPTVERSAMMLUNG DER AKTIONÄRE Diese Einladung zur Jahreshauptversammlung, das Proxy Statement, das Vollmachtsformular und unseren Jahresbericht 2021 an die Aktionäre finden Sie unter http://investor.gamestop.com. WICHTIGER HINWEIS ZUR INTERNETVERFÜGBARKEIT DER PROXY-MATERIALIEN Dieses Proxy Statement, das Vollmachtsformular und der Jahresbericht 2021 sind unter http://investor.gamestop.com verfügbar. Sofern nicht anders angegeben, sind die Informationen auf unserer Website nicht Teil dieses Proxy Statements. Wir werden am oder um den [●] April 2022 einen vollständigen Satz von Vollmachtsunterlagen oder eine Mitteilung über die Internetverfügbarkeit von Vollmachtsunterlagen (die "Mitteilung über die Internetverfügbarkeit") versenden und ab dem [●] April 2022 den eingetragenen Inhabern und wirtschaftlichen Eigentümern unserer Stammaktien zum Geschäftsschluss des Stichtags Zugang zu unseren Vollmachtsunterlagen über das Internet ermöglichen. Die Mitteilung über die Internetverfügbarkeit informiert Sie darüber, wie Sie auf das Proxy Statement und unseren Jahresbericht 2021 für die Aktionäre zugreifen und diese einsehen können. Die Mitteilung über die Internetverfügbarkeit informiert Sie auch darüber, wie Sie einen Bevollmächtigten bevollmächtigen können, Ihre Aktien über das Internet abzustimmen, und enthält Anweisungen dazu, wie Sie auf Wunsch ein Papierexemplar dieser Dokumente anfordern können und wie Sie sich für die elektronische Zustellung anmelden können. Wenn Sie Ihre Unterlagen zur Jahreshauptversammlung per E-Mail erhalten haben, enthält die E-Mail Anweisungen zur Stimmabgabe und Links zu unserem Jahresbericht und Proxy Statement im Internet. Inhaltsübersicht Bestimmte Aussagen in diesem Proxy Statement enthalten "zukunftsgerichtete" Informationen (wie im Private Securities Litigation Reform Act von 1995 definiert), die Risiken und Unsicherheiten beinhalten, die dazu führen können, dass die Ergebnisse wesentlich von den Erwartungen abweichen. Die Wörter "werden", "können", "sollen", "glauben", "sollten", "Ziele", "antizipieren", "Annahmen", "Pläne", "erwarten" oder "Erwartungen", "beabsichtigen", "Schätzungen", "Prognosen", "Leitlinien" und ähnliche Ausdrücke kennzeichnen bestimmte dieser zukunftsgerichteten Aussagen. Wir können auch in mündlichen Erklärungen oder anderen schriftlichen Materialien, die der Öffentlichkeit zugänglich gemacht werden, zukunftsgerichtete Aussagen machen. Alle Aussagen, die in diesem Proxy Statement oder in anderen öffentlichen Erklärungen, die sich auf solche zukünftigen Ereignisse oder Erwartungen beziehen, enthalten sind oder darin aufgenommen wurden, sind zukunftsgerichtete Aussagen. Wichtige Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von diesen zukunftsgerichteten Aussagen abweichen, sind in unserem Jahresbericht 2021 an die Aktionäre aufgeführt. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind keine Garantien für zukünftige Leistungen und gelten nur für den Zeitpunkt, an dem sie gemacht wurden. Sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben, übernehmen wir keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu überarbeiten, um sie an spätere Ereignisse, neue Informationen oder zukünftige Umstände anzupassen. Inhaltsübersicht INHALTSVERZEICHNIS ZUSAMMENFASSUNG DER VOLLMACHTSERKLÄRUNG 1 VORSCHLAG 1: WAHL DER DIREKTOREN 7 Biografien der nominierten Verwaltungsratsmitglieder 9 Aufsicht des Vorstands über die Strategie 11 Sitzungen und Ausschüsse des Verwaltungsrats 11 Unternehmensführung 14 Entschädigung von Direktoren 16 Exekutivbeamte 18 Wertpapierbesitz bestimmter wirtschaftlicher Eigentümer und des Managements und damit verbundene Aktionärsangelegenheiten 20 Verflechtungen des Vergütungsausschusses und Beteiligung von Insidern 21 VORSCHLAG 2: GENEHMIGUNG DES GAMESTOP CORP. 2022 INCENTIVE PLAN 22 ANTRAG 3: KONSULTATIVABSTIMMUNG ÜBER DIE VERGÜTUNG VON FÜHRUNGSKRÄFTEN 28 Diskussion und Analyse der Vergütungen 29 Geschäftsjahr 2021 Unternehmensentwicklung 30 Antwort auf die Konsultativabstimmung zur Vorstandsvergütung 32 Verfahren zur Festlegung der Entschädigung 32 Schlüsselelemente der Entschädigung 32 Arbeitsverträge und Leistungen bei Abfindung/Kontrollwechsel 35 Andere Überlegungen 35 Bericht des Vergütungsausschusses über die Vergütung der Geschäftsleitung 36 Zusammenfassende Entgelttabelle 37 Zuteilung von planbasierten Prämien im Geschäftsjahr 2021 38 Ausstehende Aktienzuteilungen zum Ende des Geschäftsjahres 2021 39 Freigegebene Aktien und ausgeübte Optionen 40 Arbeitsverträge und mögliche Zahlungen bei Beendigung oder Kontrollwechsel 40 CEO-Gehalt im Verhältnis 43 VORSCHLAG 4: BESTÄTIGUNG DER BESTELLUNG DER UNABHÄNGIGEN REGISTRIERTEN WIRTSCHAFTSPRÜFUNGSGESELLSCHAFT 44 Jährliche Bewertung und Auswahl der unabhängigen registrierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 44 Unabhängige eingetragene Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 45 Angelegenheiten des Prüfungsausschusses 46 Hauptzuständigkeiten und Maßnahmen im Haushaltsjahr 2021 46 Bericht des Prüfungsausschusses 46 Verspätete Meldungen nach Abschnitt 16(a) 47 Bestimmte Beziehungen und verwandte Geschäftsvorfälle 47 ANTRAG 5: GENEHMIGUNG DER ÄNDERUNG DER SATZUNGSURKUNDE ZUR ERHÖHUNG DER GENEHMIGUNG AKTIEN DES STAMMKAPITALS 48 SONSTIGE ANGELEGENHEITEN 49 ÜBERLEITUNG VON GAAP- UND NICHT-GAAP-KENNZAHLEN 51 ANHÄNGE: Anhang A: GameStop Corp. 2022 Incentive Plan A-1 Anhang B: Änderungsurkunde zur dritten geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde der GameStop Corp. B-1 Inhaltsübersicht ZUSAMMENFASSUNG DER VOLLMACHTSERKLÄRUNG Um Ihnen die Prüfung der Vorschläge zu erleichtern, über die auf unserer Jahreshauptversammlung 2022 abgestimmt werden soll, haben wir Informationen zusammengefasst, die an anderer Stelle in diesem Proxy Statement oder in unserem Jahresbericht auf Formblatt 10-K für das am 29. Januar 2022 zu Ende gegangene Geschäftsjahr (Jahresbericht) enthalten sind. Diese Zusammenfassung enthält nicht alle Informationen, die Sie zu den Vorschlägen, die den Aktionären auf der Jahreshauptversammlung vorgelegt werden, berücksichtigen sollten. Wir empfehlen Ihnen, vor der Stimmabgabe das gesamte Proxy Statement und den Jahresbericht sorgfältig zu lesen. JAHRESTAGUNG DER AKTIONÄRE Datum und Uhrzeit: [●], Juni [●], 2022 10:00 Uhr, zentrale Sommerzeit Standort: [●] Stichtag: 4/8/2022 TAGESORDNUNG; ABSTIMMUNGSEMPFEHLUNGEN AbstimmungssacheSeite 1. Wahl der Direktoren 7 2 Verabschiedung und Genehmigung des GameStop Corp. 2022 Incentive Plan 22 3 Konsultativabstimmung über die Vergütung der Geschäftsleitung 28 4 Ratifizierung der Ernennung einer unabhängigen registrierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 44 5 Billigung einer Änderung der Gründungsurkunde 48 Wie Sie Ihre Stimme abgeben: Wählen Sie per Internet Per Post: Per Telefon: EingetrageneAktien :Eingetragene Aktien :Eingetragene Aktien: [●] Siehe Vollmachtskarte [●] In Straßennamengehaltene Anteile :In Straßennamengehaltene Anteile :In Straßennamen gehaltene Anteile: Siehe Bekanntmachung über die Internetverfügbarkeit oder das Formular für AbstimmungsanweisungenSiehe Formular für AbstimmungsanweisungenSieheFormular für Abstimmungsanweisungen 1 | 2022 Vollmachtserklärung Inhaltsübersicht Informationen zur Jahreshauptversammlung und zur Stimmabgabe 1. Worüber stimme ich ab? Das Board of Directors ("Board") der GameStop Corp. ("GameStop", das "Unternehmen", "wir", "uns" oder "unser") bittet Sie um Ihre Stimme für die folgenden Punkte: Geschäftliche Dinge Abstimmungse Seitena mpfehlung des ngabe Verwaltungsrats 1. Wahl der sechs in dieser Vollmachtserklärung genannten Kandidaten in das Amt des Direktors FÜR ALLE 7 Nominierte 2. Annahme und Genehmigung des GameStop Corp. 2022 Incentive Plan (der "2022 Plan")FÜR 22 3. Genehmigung der Vergütungunserer Führungskräfte auf beratender, nicht bindender Basis FÜR 28 4. Bestätigung der Ernennung von Deloitte & Touche LLP als unsere unabhängige FÜR 44 Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für das am 28. Januar 2023 endende Geschäftsjahr durch unseren Prüfungsausschuss FÜR 48 5. Genehmigung einer Änderung unserer dritten geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde zur Erhöhung der Anzahl der genehmigten Aktien unserer Stammaktien der Klasse A (die "Stammaktien") auf 1.000.000.000 (die "Änderung der genehmigten Aktien") 2. Wer ist stimmberechtigt? Inhaber von Stammaktien, die zum Geschäftsschluss am 8. April 2022 eingetragen sind, sind zur Einberufung der Jahreshauptversammlung und zur Teilnahme an der Abstimmung berechtigt. Das Stimmrecht für Stammaktien kann nur ausgeübt werden, wenn der Aktionär bei der Jahreshauptversammlung anwesend ist oder sich durch einen Bevollmächtigten vertreten lässt. Zum Stichtag waren 76.347.215 Stammaktien ausgegeben, im Umlauf und stimmberechtigt. 3. Wie kann ich abstimmen? Eingetragene Aktionäre. Wenn Sie ein eingetragener Aktionär sind, haben Sie mehrere Möglichkeiten, Ihre Stammaktien auf der Jahreshauptversammlung abzustimmen: • Virtuelle Teilnahme. Sie können Ihre Aktien auf der Jahreshauptversammlung elektronisch abstimmen, indem Sie die Anweisungen auf der virtuellen Website der Jahreshauptversammlung unter [●] befolgen. Eingetragene Aktionäre können während der Jahreshauptversammlung nur nach vorheriger Anmeldung gemäß den nachstehenden Anweisungen abstimmen. Wenn Sie sich für eine Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten entscheiden, können Sie dies über das Internet, per Telefon oder, wenn Sie eine gedruckte Kopie Ihrer Vollmachtsunterlagen erhalten haben, per Post tun. Auch wenn Sie vorhaben, virtuell an der Jahreshauptversammlung teilzunehmen, empfehlen wir Ihnen, Ihre Vollmachtskarte per Post oder Ihre Stimmanweisungen über das Internet oder per Telefon innerhalb der geltenden Frist einzureichen, damit Ihre Stimme auch dann gezählt wird, wenn Sie später beschließen, nicht an der Jahreshauptversammlung teilzunehmen. • Stimmabgabe per Internet. Vor der Jahreshauptversammlung können Sie Ihre Aktien über das Internet abstimmen, indem Sie den Anweisungen auf der Vollmachtskarte folgen. Die Internet-Stimmabgabe ist rund um die Uhr möglich, und die Verfahren sind so gestaltet, dass die abgegebenen Stimmen anhand einer persönlichen Identifikationsnummer auf der Vollmachtskarte authentifiziert werden. Die Verfahren ermöglichen es Ihnen, einen Bevollmächtigten zu ernennen, der Ihre Aktien abstimmt, und zu bestätigen, dass Ihre Anweisungen ordnungsgemäß aufgezeichnet wurden. • Stimmabgabe per Telefon. Sie können Ihre Aktien per Telefon abstimmen, indem Sie die Anweisungen auf der Stimmrechtskarte befolgen. Die telefonische Stimmabgabe ist rund um die Uhr möglich, und die Verfahren sind so gestaltet, dass die abgegebenen Stimmen anhand einer persönlichen Identifikationsnummer auf der Vollmachtskarte authentifiziert werden. Die Verfahren ermöglichen es Ihnen, einen Bevollmächtigten zu ernennen, der Ihre Aktien abstimmt, und zu bestätigen, dass Ihre Anweisungen ordnungsgemäß aufgezeichnet wurden. • Stimmabgabe per Post. Wenn Sie per Post abstimmen möchten, füllen Sie einfach die beiliegende Vollmachtskarte aus, datieren und unterschreiben Sie sie und schicken Sie sie in dem beigefügten, frankierten Umschlag zurück. Wenn Sie Ihre Stimmrechtsvollmachtskarte unterschreiben und zurücksenden, ohne Stimmanweisungen anzukreuzen, wird über Ihre Aktien abgestimmt: (1) FÜR ALLE in dieser Vollmachtserklärung genannten Kandidaten für das Amt des Direktors; (2) FÜR die Annahme und Genehmigung des Plans 2022; (3) FÜR die Genehmigung der Vergütung unserer leitenden Angestellten ("NEOs"); (4) FÜR die Bestätigung der Ernennung von Deloitte & Touche LLP als unsere unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für unser am 28. Januar 2023 endendes Geschäftsjahr durch unseren Prüfungsausschuss; und (5) FÜR die Genehmigung der Änderung der genehmigten Aktien. 2022 Vollmachtserklärung | 2 Inhaltsübersicht Wirtschaftlich Berechtigte. Wenn Sie ein Aktionär sind, dessen Aktien im "Straßennamen" (d. h. im Namen eines Maklers oder einer anderen Depotstelle) gehalten werden, können Sie auf der Jahreshauptversammlung nur dann elektronisch abstimmen, wenn Sie von Ihrem Makler oder einer anderen Depotstelle eine rechtsgültige Vollmacht erhalten, die Ihnen das Recht gibt, die Aktien abzustimmen, und sich im Voraus gemäß den nachstehenden Anweisungen registrieren. Anträge auf Registrierung müssen bis spätestens [●] Uhr (MEZ) am [●] Mai 2022 eingegangen sein. Zum Zeitpunkt der Versammlung gehen Sie auf [●] und folgen Sie den Anweisungen, um Ihre gesetzliche Vollmacht hochzuladen und einzureichen. Alternativ können Sie Ihre Aktien auf der Jahreshauptversammlung abstimmen lassen, indem Sie den Abstimmungsanweisungen folgen, die Sie von Ihrem Makler oder Ihrer Depotbank erhalten haben. Obwohl die meisten Makler Abstimmungen über das Internet, per Telefon und per Post anbieten, hängen die Verfügbarkeit und die spezifischen Verfahren von den jeweiligen Abstimmungsmodalitäten ab. 4. Wie können Sie Ihre Stimmabgabe widerrufen oder ändern? Sie können Ihre Vollmacht jederzeit vor der Abstimmung auf der Jahreshauptversammlung auf eine der folgenden Arten widerrufen: • Übermittlung einer nachträglich datierten Vollmacht über das Internet, per Telefon oder per Post. • Übermittlung einer schriftlichen Mitteilung an unseren Sekretär. Eine schriftliche Mitteilung über den Widerruf einer Vollmacht muss so rechtzeitig vor der Abstimmung auf der Jahreshauptversammlung an folgende Adresse geschickt werden: GameStop Corp. 625 Westport Parkway Grapevine, Texas 76051 Zu Händen: Sekretärin • Virtuelle Teilnahme an der Jahresversammlung und Stimmabgabe. Die Teilnahme an der Jahreshauptversammlung allein führt nicht zum Widerruf Ihrer Vollmacht. 5. Wie kann ich an der Jahrestagung teilnehmen? Die Jahreshauptversammlung wird praktisch am [●], am [●] Juni 2022 um [●] Uhr, zentrale Tageszeit, stattfinden. Sie sind berechtigt, an der Jahreshauptversammlung teilzunehmen, wenn Sie zum Stichtag Aktionär waren oder wenn Sie eine gültige Vollmacht für die Jahreshauptversammlung besitzen, indem Sie auf [●] zugreifen. Alle Aktionäre müssen sich für die Teilnahme an der virtuellen Versammlung bis spätestens [●] Uhr morgens (Central Daylight Time) am [●] Mai 2022 anmelden. Aktionäre am Stichtag können sich für den Zugang zum reinen Audio-Webcast der Jahreshauptversammlung 2022 anmelden, indem sie ihren Aktienbesitz per E-Mail an [●] nachweisen. Die Anmeldung muss bis spätestens [●] Uhr (Central Daylight Time) am [●] Mai 2022 eingegangen sein. Um sicherzustellen, dass Ihre Aktien auf der Versammlung vertreten sind, empfehlen wir Ihnen nachdrücklich, Ihre Aktien vor der Jahreshauptversammlung per Vollmacht abzustimmen, und ermutigen Sie außerdem, Ihre Vollmachten elektronisch zu übermitteln - per Telefon oder Internet -, indem Sie den einfachen Anweisungen auf der beigefügten Vollmachtskarte folgen. Ihre Stimme ist wichtig und die elektronische Stimmabgabe sollte den rechtzeitigen Erhalt Ihrer Vollmacht erleichtern. 6. Was macht ein Quorum aus? Eine beschlussfähige Anzahl von Stammaktionären ist erforderlich, um eine gültige Jahreshauptversammlung abzuhalten. Wenn die Jahreshauptversammlung nicht beschlussfähig ist, können auf der Jahreshauptversammlung keine Maßnahmen ergriffen werden, es sei denn, die Versammlung wird auf einen späteren Zeitpunkt vertagt. Um beschlussfähig zu sein, müssen die Inhaber der Mehrheit der im Umlauf befindlichen und bei der Versammlung stimmberechtigten Stammaktien anwesend sein oder sich vertreten lassen. Alle gültigen Vollmachten, die zurückgegeben werden, werden bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit der Jahreshauptversammlung berücksichtigt. Die Aktien eines Aktionärs, dessen Stimmzettel zu einem oder allen Vorschlägen als "Enthaltung" gekennzeichnet ist, werden für die Feststellung der Beschlussfähigkeit als anwesend behandelt. Wenn ein Makler auf der Stimmrechtsvollmacht angibt, dass er in Bezug auf bestimmte Aktien nicht befugt ist, in einer bestimmten Angelegenheit abzustimmen, werden diese nicht angewiesenen Aktien, die "Nicht-Stimmen des Maklers" darstellen, bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit als anwesend betrachtet, es wird jedoch in Bezug auf diese Angelegenheit nicht abgestimmt. 7. Was ist eine Broker-Nicht-Stimme? Eine "Nichtabstimmung durch einen Makler" liegt vor, wenn ein Bevollmächtigter (z. B. eine Depotbank), der Aktien für einen wirtschaftlichen Eigentümer hält, eine unterzeichnete Vollmacht zurücksendet, aber nicht über einen bestimmten Vorschlag abstimmt, weil der Bevollmächtigte in Bezug auf diesen Punkt keinen Ermessensspielraum bei der Abstimmung hat und keine Anweisungen vom wirtschaftlichen Eigentümer erhalten hat. Bei Routineangelegenheiten überlässt die New York Stock Exchange (NYSE) den Maklern die Stimmabgabe, auch wenn sie keine Stimmanweisungen von den wirtschaftlichen Eigentümern erhalten haben. Jeder Broker hat seine eigenen Richtlinien, die bestimmen, ob er in Routineangelegenheiten abstimmt oder nicht. In diesem Proxy Statement wird erwartet, dass die NYSE die Ratifizierung unserer unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und die Genehmigung der Änderung der genehmigten Aktien als Routineangelegenheiten betrachtet. 3 | 2022 Vollmachtserklärung Inhaltsübersicht 8. Welche Abstimmung ist für die Annahme jedes Vorschlags erforderlich? Stimmrechte im Allgemeinen. Jede Stammaktie berechtigt zu einer Stimme in jeder Angelegenheit, über die auf der Jahreshauptversammlung abgestimmt wird. Die Aktionäre haben kein kumulatives Stimmrecht. Obwohl die Konsultativabstimmung zu Antrag 3 nicht bindend ist, werden der Vergütungsausschuss des Vorstands und der Vorstand die Ergebnisse der Abstimmung prüfen und, in Übereinstimmung mit unserer bisherigen Aktionärsbeteiligung, die Ergebnisse der Abstimmung bei zukünftigen Vergütungsentscheidungen berücksichtigen. Wahl der Direktoren. Unsere Satzung sieht vor, dass bei einer unangefochtenen Wahl ein Kandidat für das Amt des Direktors nur dann gewählt ist, wenn dieser Kandidat die Zustimmung der Mehrheit der für ihn abgegebenen Stimmen erhält. Das Mehrheitswahlrecht gilt nicht für angefochtene Wahlen, und die Direktoren werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen in einer angefochtenen Wahl gewählt. Für die Wahl der Direktoren auf der Jahreshauptversammlung gilt das Mehrheitswahlrecht. Dementsprechend wird ein Kandidat für die Wahl in den Vorstand gewählt, wenn die Anzahl der für diesen Kandidaten abgegebenen Stimmen die Anzahl der gegen ihn abgegebenen Stimmen übersteigt. Stimmenthaltungen und Nichtabstimmungen werden bei der Wahl eines Direktors nicht als abgegebene Stimmen gewertet und haben daher keinen Einfluss auf das Ergebnis einer solchen Abstimmung. Verabschiedung und Genehmigung des Plans 2022. Die Annahme und Genehmigung des Plans 2022 erfordert die Zustimmung der Mehrheit der anwesenden oder durch Bevollmächtigte vertretenen und auf der Jahresversammlung stimmberechtigten Aktien zu diesem Vorschlag. Stimmenthaltungen (falls vorhanden) haben die gleiche Wirkung wie eine Gegenstimme zu diesem Antrag. Nicht abgegebene Stimmen (falls vorhanden) haben keine Auswirkung auf diesen Antrag, da sie nicht berechtigt sind, über diesen Antrag abzustimmen. Konsultativabstimmung über die Vergütung der Führungskräfte. Für eine beratende, nicht bindende Abstimmung über die Vergütung unserer NEOs ist die Zustimmung der Mehrheit der anwesenden oder durch einen Bevollmächtigten vertretenen und auf der Jahresversammlung stimmberechtigten Aktien zu diesem Antrag erforderlich. Stimmenthaltungen (falls vorhanden) haben die gleiche Wirkung wie eine Gegenstimme zu diesem Antrag. Nicht abgegebene Stimmen (falls vorhanden) haben keine Auswirkungen auf diesen Antrag, da sie nicht berechtigt sind, über diesen Antrag abzustimmen. Da es sich um eine beratende Abstimmung handelt, ist der Vorschlag zur Genehmigung der Vergütung unserer NEOs für uns nicht bindend. Unser Vergütungsausschuss, der für die Gestaltung und Verwaltung unserer Vergütungsprogramme für Führungskräfte verantwortlich ist, und der Vorstand schätzen jedoch die von unseren Aktionären geäußerten Meinungen und werden die Ergebnisse der Abstimmung bei künftigen Vergütungsentscheidungen berücksichtigen. Ratifizierung der Ernennung einer unabhängigen registrierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Die Ratifizierung der Ernennung von Deloitte & Touche LLP ("Deloitte") als unsere unabhängige eingetragene Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für unser am 28. Januar 2023 endendes Geschäftsjahr durch unseren Prüfungsausschuss erfordert die Zustimmung der Mehrheit der anwesenden oder durch Bevollmächtigte vertretenen und auf der Jahresversammlung stimmberechtigten Aktien zu diesem Antrag. Etwaige Stimmenthaltungen haben die gleiche Wirkung wie eine Gegenstimme zu diesem Antrag. Die Genehmigung dieses Antrags ist eine Routineangelegenheit, bei der ein Makler oder ein anderer Bevollmächtigter in der Regel befugt ist, abzustimmen, wenn keine Stimmanweisungen des wirtschaftlichen Eigentümers vorliegen, so dass es unwahrscheinlich ist, dass Makler-Nicht-Stimmen aus diesem Antrag resultieren. Nicht abgegebene Stimmen von Maklern (falls vorhanden) werden keinen Einfluss auf das Ergebnis dieses Vorschlags haben, da sie nicht berechtigt sind, über diesen Vorschlag abzustimmen. Sollten die Aktionäre die Ernennung von Deloitte nicht ratifizieren, wird der Prüfungsausschuss die Ernennung erneut prüfen. Genehmigung der Änderung der genehmigten Aktien. Die Genehmigung der Änderung der genehmigten Aktien erfordert die Zustimmung von mindestens einer Mehrheit der im Umlauf befindlichen Stammaktien, die auf der Jahreshauptversammlung stimmberechtigt sind. Die Genehmigung dieses Vorschlags ist eine Routineangelegenheit, bei der ein Makler oder ein anderer Beauftragter in der Regel befugt ist, abzustimmen, wenn keine Stimmanweisungen des wirtschaftlichen Eigentümers vorliegen, so dass es unwahrscheinlich ist, dass Makler-Nicht-Stimmen aus diesem Vorschlag resultieren. Stimmenthaltungen (falls zutreffend) und Nicht-Stimmen von Maklern (falls zutreffend) haben die gleiche Wirkung wie eine Gegenstimme zu diesem Antrag. 9. Wer zählt die Stimmen? Wir haben Computershare, unsere Transferstelle, damit beauftragt, als unabhängiger Tabulator die Stimmen entgegenzunehmen und auszuwerten. Wir haben Morrow Sodali, LLC ("Morrow Sodali"), unseren Bevollmächtigten, damit beauftragt, als Wahlinspektor zu fungieren. Morrow Sodali wird die Ergebnisse bescheinigen und das Vorhandensein eines Quorums sowie die Gültigkeit der Vollmachten und Stimmzettel feststellen. 10. Wer trägt die Kosten für die Einholung von Stimmrechtsvollmachten? Wir übernehmen die Kosten für die Vorbereitung, die Zusammenstellung, den Druck, den Versand und die Verteilung dieser Vollmachtsunterlagen. Unsere Direktoren, leitenden Angestellten und Mitarbeiter können persönlich, telefonisch oder auf elektronischem Wege um Stimmrechtsvollmachten oder - abgaben werben. Diese Personen erhalten keine zusätzliche Vergütung für diese Werbemaßnahmen. Auf Anfrage erstatten wir Maklerfirmen und anderen Personen ihre angemessenen Kosten für die Weiterleitung von Werbematerial an die wirtschaftlichen Eigentümer unserer Aktien. Wir haben Morrow Sodali damit beauftragt, in Verbindung mit den Vorschlägen, über die auf unserer Jahreshauptversammlung abgestimmt werden soll, als unser Bevollmächtigter zu handeln. Für diese Dienstleistungen werden wir Morrow Sodali ca. 35.000 $ zuzüglich Auslagen zahlen. 2022 Vollmachtserklärung | 4 Inhaltsübersicht 11.Was bedeutet es, wenn ich mehr als eine Vollmachtskarte erhalte? Einige Ihrer Aktien können unterschiedlich registriert sein oder auf mehr als einem Konto gehalten werden. Sie sollten alle Ihre Konten über das Internet, per Telefon oder per Post abstimmen. Wenn Sie Ihre Vollmachtskarten per Post versenden, unterschreiben und datieren Sie bitte jede Vollmachtskarte und senden Sie sie zurück, um sicherzustellen, dass alle Ihre Aktien abgestimmt werden. 12. Wie reiche ich einen Aktionärsantrag für die Jahreshauptversammlung im nächsten Jahr ein? Anträge von Aktionären können gemäß Rule 14a-8 der Securities and Exchange Commission ("SEC") zur Aufnahme in das Proxy Statement für unsere Jahreshauptversammlung 2023 eingereicht werden. Siehe "Sonstige Angelegenheiten - Vorschläge gemäß Rule 14a-8" weiter unten in dieser Vollmachtserklärung. Darüber hinaus sind berechtigte Aktionäre berechtigt, vorbehaltlich der Einschränkungen und Anforderungen in unserer Satzung, Kandidaten für das Verwaltungsratsamt für die Jahreshauptversammlung 2023 zu nominieren und in die Vollmachtserklärung aufzunehmen. Siehe "Sonstige Angelegenheiten - Zugang zu Verwaltungsratsmitgliedern" weiter unten in dieser Vollmachtserklärung. Jeder Aktionär, der auf der Jahreshauptversammlung 2023 einen Antrag stellen möchte, der nicht gemäß Rule 14a-8 oder gemäß den Proxy Access-Bestimmungen in unserer Satzung in unsere Vollmachtserklärung aufgenommen werden soll, muss dies rechtzeitig mitteilen und die anderen Anforderungen für Anträge von Aktionären in unserer Satzung erfüllen. Siehe "Sonstige Angelegenheiten - Sonstige Vorschläge und Nominierte" weiter unten in dieser Vollmachtserklärung. Vorschläge sollten per Einschreiben, Einschreiben mit Rückschein oder Eilpost an folgende Adresse geschickt werden: Sekretär, GameStop Corp., 625 Westport Parkway, Grapevine, Texas 76051. 13. Was ist in den Proxy-Materialien enthalten? Wir haben unseren Jahresbericht zusammen mit diesem Proxy Statement vorgelegt. Der Jahresbericht enthält unseren geprüften Jahresabschluss für das am 29. Januar 2022 endende Geschäftsjahr ("Geschäftsjahr 2021") sowie weitere Finanzinformationen über uns. Unser Geschäftsbericht ist nicht Teil der Unterlagen zur Einholung einer Vollmacht. Ein Exemplar unseres Jahresberichts, der auch unsere geprüften Jahresabschlüsse enthält, können Sie kostenlos bei uns anfordern: • Zugriff auf unsere Website unter http://investor.gamestop.com; • schriftlich an uns, GameStop Corp. 625 Westport Parkway, Grapevine, Texas 76051, z. Hd. des Sekretärs oder • unter der Nummer (817) 424-2000. Sie können auch eine Kopie unseres Jahresberichts und anderer regelmäßiger Berichte, die wir bei der SEC einreichen, in der EDGAR-Datenbank der SEC unter www.sec.gov abrufen. 14. Wie kann ich die Vollmachtsunterlagen elektronisch abrufen? Ihre Vollmachtskarte wird Anweisungen enthalten, wie Sie: • unsere Vollmachtsunterlagen für die Jahreshauptversammlung im Internet einsehen; und • uns anweisen, Ihnen unsere künftigen Vollmachtsunterlagen elektronisch per E-Mail zuzusenden. Unsere Vollmachtsunterlagen sind auch auf unserer Website unter http://investor.gamestop.com verfügbar. 15. Wie werden die Vollmachtsunterlagen verteilt? Am oder um den [●] April 2022 werden wir mit dem Versand der Vollmachtsunterlagen an die am 8. April 2022 eingetragenen Aktionäre beginnen, und wir werden unsere Vollmachtsunterlagen unter http://investor.gamestop.com veröffentlichen. Darüber hinaus finden Sie auf der Website Informationen darüber, wie Sie den Erhalt von Vollmachtsunterlagen in gedruckter Form per Post oder in elektronischer Form per E-Mail beantragen können. 16. Können Aktionäre und andere interessierte Parteien direkt mit dem Vorstand kommunizieren? Ja. Wir laden Aktionäre und andere interessierte Parteien ein, direkt und vertraulich mit dem gesamten Vorstand, dem Vorstandsvorsitzenden oder den nicht geschäftsführenden Direktoren als Gruppe zu kommunizieren, indem sie an den Vorstand, den Vorstandsvorsitzenden oder die nicht geschäftsführenden Direktoren, GameStop Corp. 625 Westport Parkway, Grapevine, Texas 76051, z. Hd. des Schriftführers schreiben. Der Sekretär wird solche Mitteilungen an den vorgesehenen Empfänger weiterleiten und Kopien für unsere Unternehmensunterlagen aufbewahren. 5 | 2022 Vollmachtserklärung Inhaltsübersicht 17. Kann ich an der virtuellen Jahrestagung teilnehmen und Fragen stellen? Ja. Ab 30 Minuten vor und während der Jahreshauptversammlung können Sie auf die für die Jahreshauptversammlung geltenden Verhaltensregeln zugreifen, und wenn Sie als eingetragener Aktionär oder eingetragener wirtschaftlicher Eigentümer an der Versammlung teilnehmen, können Sie Fragen stellen, indem Sie die Website der Versammlung unter [ ●] aufrufen und den Anweisungen folgen. Wir werden während der Jahreshauptversammlung eine Fragerunde abhalten, in der wir beabsichtigen, Fragen zu den Themen zu beantworten, die den Aktionären auf der Jahreshauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt werden, soweit es die Zeit erlaubt und in Übereinstimmung mit unseren Verhaltensregeln für die Jahreshauptversammlung. 18. Was ist, wenn ich technische oder andere "IT"-Probleme beim Einloggen oder bei der Teilnahme an der virtuellen Jahrestagung 2022 habe? Wir empfehlen Ihnen, sich vor Beginn der Jahrestagung auf die Website der Tagung zu begeben. Sollten Sie während des Check-ins oder der Sitzung Schwierigkeiten beim Zugriff auf die virtuelle Sitzung haben, rufen Sie bitte die Nummer des technischen Supports an, die Sie in der Erinnerungs-E-Mail am Vorabend der Jahrestagung erhalten werden. 2022 Vollmachtserklärung | 6 Inhaltsübersicht VORSCHLAG 1: WAHL VON DIREKTOREN Allgemein Der Verwaltungsrat hat jede der sechs unten unter "Die Nominierten" genannten Personen für die Wahl auf der Jahresversammlung nominiert. Jedes auf der Jahreshauptversammlung gewählte Verwaltungsratsmitglied wird sein Amt für eine Amtszeit ausüben, die auf der Jahreshauptversammlung 2023 abläuft, bis sein Nachfolger gewählt und qualifiziert ist oder bis zu seinem früheren Tod, Rücktritt oder seiner Entlassung. Jeder der in dieser Vollmachtserklärung genannten Kandidaten hat der Nennung als Kandidat in unseren Vollmachtsunterlagen zugestimmt, die Nominierung akzeptiert und sich bereit erklärt, im Falle einer Wahl durch die Aktionäre als Direktor zu fungieren. Wir haben keinen Grund zu der Annahme, dass einer der Nominierten nicht in der Lage sein wird, das Amt des Direktors auszuüben. Sollte jedoch ein Kandidat im Falle seiner Wahl nicht in der Lage sein, sein Amt auszuüben, kann der Vorstand die Anzahl der Direktoren reduzieren oder einen Ersatzkandidaten empfehlen. Die von allen gültigen Stimmrechtsvertretern vertretenen Aktien können für die Wahl eines Ersatzkandidaten gestimmt werden, wenn dieser vom Vorstand nominiert wird. DER VORSTAND EMPFIEHLT DEN AKTIONÄREN EINSTIMMIG, FÜR ALLE SECHS NOMINIERTEN DES VORSTANDS ZU STIMMEN. DIE MIT DIESER VOLLMACHTSERKLÄRUNG ANGEFORDERTEN STIMMRECHTSVERTRETER WERDEN FÜR ALLE SECHS NOMINIERTEN STIMMEN, ES SEI DENN, ES WIRD AUSDRÜCKLICH EINE GEGENSTIMME ODER ENTHALTUNG ANGEGEBEN. Die Nominierten Die folgende Tabelle enthält die Namen und das Alter der Personen, die vom Verwaltungsrat für die Wahl auf der Jahreshauptversammlung vorgeschlagen wurden, das Jahr, in dem sie zum ersten Mal Verwaltungsratsmitglied wurden, die Positionen, die sie gegebenenfalls bei der Gesellschaft innehaben, und die ständigen Ausschüsse des Verwaltungsrats, in denen sie zum 8. April 2022 tätig sind, sofern vorhanden: Ausschuss Nominierungs für - und strategische Direktor Position im Prüfungsa Vergütungsauss Corporate Planung und Name Alter seit Unternehme usschuss chuss Governance- Kapitalzuwei n Ausschuss sung Geschäftsführe Matthew Furlong 43 2021 nder Direktor(1) Alain (Alan) Attal 52 2021 Direktor X X(2) X(2) X Lawrence (Larry) Cheng 46 2021 Direktor X X Ryan Cohen(3) 36 2021 Direktor X(2) James (Jim) Grube 51 2021 Direktor X(2) X X Yang Xu 43 2021 Direktor X X (1) Am 21. Juni 2021 wurde Herr Furlong nach der Beendigung des Arbeitsverhältnisses von Herrn Sherman, unserem ehemaligen Chief Executive Officer, in den Vorstand berufen. Herr Furlong ist unser einziger Mitarbeiter-Direktor. (2) Ausschussvorsitz (3) Vorsitz des Verwaltungsrats Vereinbarung mit RC Ventures und Ryan Cohen Am 10. Januar 2021 schlossen wir eine Vereinbarung (die "RCV-Vereinbarung") mit RC Ventures LLC und Ryan Cohen (zusammen "RC Ventures"), gemäß der die Herren Attal, Cohen und Grube in den Vorstand berufen wurden und wir vereinbarten, dass der Vorstand die Herren Attal, Cohen und Grube bei der Jahreshauptversammlung 2021 zur Wahl vorschlagen würde. Als Teil der RCV-Vereinbarung haben wir RC Ventures auch gestattet, in einer einzigen Transaktion oder in mehreren Transaktionen von Zeit zu Zeit zusätzliche Aktien unseres Stammkapitals bis zu 20,0 % unserer ausstehenden Aktien zu erwerben, ohne die Beschränkungen auszulösen, die andernfalls gemäß Abschnitt 203 des Delaware General Corporation Law (der "DGCL") auferlegt würden, und RC Ventures hat zugestimmt, dass beim Erwerb von wirtschaftlichem Eigentum an 20.0 % oder mehr der im Umlauf befindlichen Aktien unseres Stammkapitals die Beschränkungen gemäß Abschnitt 203 des DGCL auf einen potenziellen Unternehmenszusammenschluss mit RC Ventures als "interessiertem Aktionär" (gemäß der Definition in Abschnitt 203 des DGCL) Anwendung finden würden. 7 | 2022 Vollmachtserklärung Inhaltsübersicht Qualifikationen und Erfahrung des Direktors Unser Unternehmen wird unter der Leitung des Vorstands geführt, und wir sind bestrebt, einen Vorstand mit einer Mischung aus Fähigkeiten und Erfahrungen zu haben, die uns zusammengenommen die Vielfalt und Tiefe an Wissen bieten, die für eine effektive Aufsicht, Leitung und Vision erforderlich sind. In der folgenden Matrix sind die Qualifikationen und Erfahrungen aufgeführt, die der Vorstand bei der Empfehlung der einzelnen Kandidaten für die Wahl in den Vorstand berücksichtigt hat: Matt Alan Larry Ryan Jim Yang Qualifikationen und Attal Cheng Cohen Grube Xu Erfahrung enFurlong Geschäftserfahrung in einer fürleitenden Position bietet die Perspektive● und praktisches Verständnis die Führung einer Unternehmensorganisation ● ● ● ● ● Erfahrung im Bereich Finanzen und Kapitalallokation aus der Tätigkeit als Leiter leitender Angestellter, leitender Angestellter im Finanz- oder Rechnungswesen oder Mitglied ● ● ● ● ● wichtig, weil eine effektive Kapitalallokation, des Prüfungsausschusses ist● eine genaue Finanzberichterstattung und wirksame interne Kontrollen für unseren Erfolg entscheidend sind Marketing- oder Markenmanagementerfahrung ist aufgrund der strategischen Bedeutung der Verbraucherpositionierung und des Markenmanagements im ●●● Facheinzelhandel von Vorteil Erfahrungen im Einzelhandel vermitteln ein Verständnis für strategische und operative Fragen, mit denen Fachhandelsunternehmen konfrontiert sind Unsere Erfahrung im Bereich E-Commerce hilft uns dabei, unseren strategischen Schwerpunkt auf Online- und mobile Kanäle zu legen und ein hervorragendes Kundenerlebnis zu schaffen. Technologieerfahrung bietet den Einblick und die Perspektive, die erforderlich sind, um die Investitionsentscheidungen im Technologiebereich zu treffen, die notwendig sind, um unser strategisches Ziel zu erreichen, ein kundenorientiertes Technologieunternehmen zu werden, das die Spieler begeistert. 2022 Vollmachtserklärung | 8 Inhaltsübersicht Biografien der nominierten Direktoren In den Biografien werden die Qualifikationen und die einschlägige Erfahrung der einzelnen Kandidaten für den Verwaltungsrat beschrieben. Die Biografien enthalten die wichtigsten Qualifikationen, Fähigkeiten und Eigenschaften, die für die Entscheidung, Kandidaten für den Verwaltungsrat zu nominieren, am wichtigsten sind. MATTHEW Direktor seit:FURLONG 2021Alter - Vorstandsvorsitzender,:GameStop 43 Corp. Andere Verwaltungsratsmandate in öffentlichen Unternehmen:- Keine GameStop-Ausschüsse :- Keine Vor seinem Eintritt in das Unternehmen war Herr Furlong seit September 2019 als Country Leader, Australien für Amazon (NASDAQ: AMZN) und seit Oktober 2012 in verschiedenen anderen Funktionen bei Amazon tätig, unter anderem als Director und Technical Advisor, Amazon North America. Bevor er zu Amazon kam, war Herr Furlong in verschiedenen Funktionen bei The Procter & Gamble Company tätig, wo er sich auf Wachstumsstrategien in den Bereichen Marke, Marketing und Vertrieb konzentrierte. Qualifikationen des Direktors: Herr Furlong bringt mehr als 20 Jahre Erfahrung in den Bereichen Technologie, Einzelhandel und Verbrauchermarketing in den Vorstand ein. Er war in leitenden Positionen in den Bereichen Merchandising, Marketing, Lieferkette, Ladenbetrieb, E-Commerce und Geschäftsentwicklung tätig. ALAIN (ALAN) Direktor seit: ATTAL - Ehemaliger Chief Marketing 2021Alter : 52 Officer, Chewy Inc. Andere Verwaltungsratsmandate in öffentlichen Unternehmen:- Keine GameStop-Ausschüsse :- Prüfungsausschuss • Vergütungsausschuss, Vorsitz • Nominierungs- und Corporate Governance-Ausschuss, Vorsitzender • Ausschuss für strategische Planung und Kapitalzuweisung Herr Attal ist eine E-Commerce-Führungskraft und ein Unternehmer mit mehr als zwei Jahrzehnten Erfahrung im Aufbau und der Führung von Unternehmen. Von 2017 bis 2018 war Herr Attal als Chief Marketing Officer von Chewy Inc. (NYSE: CHWY) und überwachte ein jährliches Akquisitionsbudget von mehr als 300 Millionen US-Dollar, das für Rundfunk, Direktwerbung, digitale Werbung und Engagement-Initiativen verwendet wurde. Von 2011 bis Anfang 2017 war er als Chief Operating Officer von Chewy tätig und überwachte die Expansion des Unternehmens von drei Mitarbeitern auf mehr als 10.000 Mitarbeiter und 3 Milliarden US-Dollar Umsatz. Qualifikationen des Direktors: Herr Attal bringt mehr als zwei Jahrzehnte Erfahrung im Aufbau und in der Führung von Unternehmen in den Vorstand ein, nachdem er in leitenden Positionen für Marketing und Betrieb zuständig war. LAWRENCE (LARRY) CHENG - Mitbegründer und Direktor seit: 2021Alter : 46 geschäftsführender Gesellschafter, Volition Capital Andere Verwaltungsratsmandate in öffentlichen Unternehmen:- Keine GameStop-Ausschüsse :- Vergütungsausschuss • Nominierungs- und Corporate Governance-Ausschuss Larry Cheng ist Mitbegründer und geschäftsführender Gesellschafter von Volition Capital, einem führenden Unternehmen für Wachstumsinvestitionen mit Sitz in Boston, Massachusetts, und der erste Investor von Chewy Inc. Er verfügt über mehr als zwei Jahrzehnte Erfahrung in den Bereichen Risikokapital und Wachstumsbeteiligungen, die er bei Volition Capital, Fidelity Ventures, Battery Ventures und Bessemer Venture Partners gesammelt hat. Derzeit leitet er das Internet- und Verbraucherteam bei Volition Capital und konzentriert sich auf innovative Unternehmen in den Bereichen E-Commerce, Internetdienste, Verbrauchermarken sowie digitale Medien und Spiele. Er erwarb seinen Bachelor-Abschluss am Harvard College, wo er sich auf Psychologie konzentrierte. Qualifikationen des Direktors: Herr Cheng verfügt über umfangreiche Erfahrungen in den Bereichen Kapitalallokation, Finanzen, E-Commerce, Internetdienste, Verbrauchermarken, digitale Medien und Spiele. 9 | 2022 Vollmachtserklärung Inhaltsübersicht RYAN COHEN - Gründer und ehemaliger Vorstandsvorsitzender, Chewy, Inc. Direktor seit: 2021Alter : 36 Andere Verwaltungsratsmandate in öffentlichen Unternehmen:- Keine GameStop-Ausschüsse :- Ausschuss für strategische Planung und Kapitalzuweisung, Vorsitzender Ryan Cohen ist der Manager von RC Ventures und ein bedeutender Aktionär der GameStop Corp. Herr Cohen war zuvor Gründer und Chief Executive Officer von Chewy Inc. (NYSE: CHWY), wo er das Wachstum und den Aufstieg des Unternehmens zum Marktführer in der Heimtierbranche beaufsichtigte. Herr Cohen führte das Unternehmen durch den erfolgreichen Verkauf an PetSmart Inc. bevor er 2018 zurücktrat. Qualifikationen des Direktors: Zusätzlich zu seiner Eigentümerperspektive bringt Herr Cohen seine nachgewiesene Führungserfahrung als erfolgreicher Unternehmer in den Vorstand ein. Er hat einen Hintergrund in den Bereichen Einzelhandelsstrategie, E-Commerce und Online-Marketing. JAMES (JIM)2021Alter Direktor seit: GRUBE - Finanzvorstand, Rad Power : 51 Bikes Andere Verwaltungsratsmandate in öffentlichen Unternehmen:- Keine GameStop-Ausschüsse :- Prüfungsausschuss, Vorsitz • Vergütungsausschuss • Ausschuss für strategische Planung und Kapitalzuweisung Herr Grube ist eine Führungskraft im Bereich Wirtschaft und Finanzen mit mehr als zwei Jahrzehnten Erfahrung in Unternehmen. Derzeit ist er Chief Financial Officer von Rad Power Bikes, einem globalen E-Bike-Mobilitätsunternehmen. Zuvor war er von 2019 bis 2020 Chief Financial Officer von Vacasa (NASDAQ: VCSA), einem nordamerikanischen Unternehmen für die Verwaltung von Ferienunterkünften, und von 2015 bis 2018 Chief Financial Officer von Chewy, Inc (NYSE: CHWY). Zuvor war er von 2009 bis 2015 Senior Vice President of Finance bei Hilton (NYSE: HLT) und von 2007 bis 2009 Director of Finance bei Amazon (NASDAQ: AMZN). Er hat einen Bachelor-Abschluss in Wirtschaftsingenieurwesen von der Purdue University und erhielt seinen Master-Abschluss vom Massachusetts Institute of Technology. Qualifikationen des Direktors: Herr Grube verfügt über mehr als zwei Jahrzehnte Erfahrung in der Unternehmensführung und war in leitenden Positionen in den Bereichen Finanzen, Buchhaltung, Finanzwesen, Steuern und Beschaffung tätig. YANG XUseit: Direktor - SVP of Corporate Development and Global: 43 2021Alter Treasurer, The Kraft Heinz Company Andere Verwaltungsratsmandate in öffentlichen Unternehmen:- Keine GameStop-Ausschüsse :- Prüfungsausschuss • Nominierungs- und Corporate Governance-Ausschuss Yang Xu ist Senior Vice President of Corporate Development und Global Treasurer bei The Kraft Heinz Company und ist Mitglied des Executive Committee des Unternehmens. Sie verfügt über mehr als 20 Jahre Erfahrung in den Bereichen Kapitalmärkte, Finanzen, strategische Planung, Transaktionen und Geschäftsbetrieb in den USA , Asien und Europa. Vor ihrer Zeit bei The Kraft Heinz Company war sie bei der Whirlpool Corporation und General Electric Healthcare tätig. Sie hat einen Bachelor-Abschluss in Finanzwesen von der Universität Wuhan, einen Master-Abschluss in Management von der HEC School of Management und einen Master-Abschluss in Betriebswirtschaft von der London Business School. Qualifikationen des Direktors: Frau Xu bringt mehr als 20 Jahre Erfahrung in den Vorstand ein, unter anderem in den Bereichen Kapitalmärkte, Finanzen, strategische Planung, Transaktionen und Geschäftsbetrieb. 2022 Vollmachtserklärung | 10 Inhaltsübersicht Aufsicht des Verwaltungsrats über die Strategie Der Verwaltungsrat ist sehr engagiert und beteiligt an der Überwachung unserer langfristigen Strategie, einschließlich der Bewertung von wichtigen Marktchancen, Verbrauchertrends und Wettbewerbsentwicklungen. Die Beaufsichtigung der Risiken durch den Vorstand ist ein weiterer integraler Bestandteil der Beaufsichtigung und des Engagements des Vorstands in strategischen Angelegenheiten. Strategiebezogene Angelegenheiten werden regelmäßig in den Vorstandssitzungen und gegebenenfalls in den Sitzungen der Vorstandsausschüsse erörtert. Strategische Fragen fließen auch in die Diskussionen auf Ausschussebene zu vielen Themen ein, einschließlich Geschäftsrisiken. Der Vorstand wird auch zwischen den Vorstandssitzungen in diese und andere Angelegenheiten von strategischer Bedeutung einbezogen, u. a. durch Aktualisierungen des Vorstands zu wichtigen Themen und durch regelmäßige Gespräche zwischen unserem Chief Executive Officer und dem unabhängigen Vorstandsvorsitzenden. Von jedem Vorstandsmitglied wird erwartet, dass es seine eigenen Talente, Einsichten und Erfahrungen in diese Strategiediskussionen einbringt, was es auch tut. Sitzungen und Ausschüsse des Verwaltungsrats Der Vorstand trat im Geschäftsjahr 2021 neunmal zusammen. Jedes amtierende Verwaltungsratsmitglied, das zu irgendeinem Zeitpunkt im Geschäftsjahr 2021 dem Verwaltungsrat angehörte, nahm an 75 % oder mehr der Gesamtzahl der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Gesamtzahl der Sitzungen aller Ausschüsse des Verwaltungsrats teil, denen es angehörte (während des Zeitraums im Geschäftsjahr 2021, in dem es tätig war). Der Vorstand hat vier ständige Ausschüsse: einen Prüfungsausschuss, einen Vergütungsausschuss, einen Nominierungs- und Corporate Governance- Ausschuss und einen Ausschuss für strategische Planung und Kapitalzuweisung. Prüfungsausschuss Der Prüfungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Wahrnehmung seiner Aufsichtspflicht und überprüft: • Die Angemessenheit und Integrität unserer Abschlüsse, unseres Finanzberichterstattungsprozesses, unserer Offenlegungskontrollen und - verfahren sowie unserer internen Kontrollen der Finanzberichterstattung; • Ernennung, Kündigung, Vergütung, Beibehaltung und Beaufsichtigung der unabhängigen zugelassenen Wirtschaftsprüfer; • Der Umfang der von der unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durchgeführten Prüfung unserer Bücher und Unterlagen; • Die Funktion und der Plan der Innenrevision; • die Einhaltung gesetzlicher und behördlicher Vorschriften; und • mit der Geschäftsleitung und dem unabhängigen Wirtschaftsprüfer alle Transaktionen mit verbundenen Parteien und genehmigt diese Transaktionen, falls vorhanden. Darüber hinaus hat der Prüfungsausschuss Verfahren für die Entgegennahme, Aufbewahrung und Behandlung vertraulicher und anonymer Beschwerden in Bezug auf unsere Rechnungslegung, interne Rechnungslegungskontrollen und Prüfungsangelegenheiten festgelegt. Der Vorstand hat eine schriftliche Charta verabschiedet, in der die Aufgaben des Prüfungsausschusses festgelegt sind (die "Charta des Prüfungsausschusses"). Eine Kopie dieser Charta ist auf unserer Website unter http://investor.gamestop.com/corporate-governance verfügbar und kann von jedem Aktionär, der sie schriftlich bei unserem Sekretär, GameStop Corp. 625 Westport Parkway, Grapevine, Texas 76051, anfordert, in gedruckter Form erhalten werden. Wie in der Charta des Prüfungsausschusses vorgeschrieben, wird der Prüfungsausschuss die Angemessenheit der Charta des Prüfungsausschusses weiterhin jährlich überprüfen und neu bewerten und dem Vorstand etwaige Änderungen zur Genehmigung empfehlen. Die derzeitigen Mitglieder des Prüfungsausschusses sind Jim Grube (Vorsitzender), Alan Attal und Yang Xu, von denen jeder ein "unabhängiger" Direktor gemäß den Notierungsstandards der NYSE ist. Der Vorstand hat festgestellt, dass Herr Grube die erforderlichen Eigenschaften eines "Finanzexperten für den Prüfungsausschuss" im Sinne der von der SEC erlassenen Vorschriften besitzt und dass diese Eigenschaften durch entsprechende Ausbildung und/oder Erfahrung erworben wurden. Zusätzlich zur Erfüllung der Unabhängigkeitsstandards der NYSE ist jedes Mitglied des Prüfungsausschusses in Finanzfragen bewandert und erfüllt die von der SEC festgelegten Unabhängigkeitsstandards. Der Prüfungsausschuss trat im Geschäftsjahr 2021 neunmal zusammen. Vergütungsausschuss Der Vergütungsausschuss ist in erster Linie zuständig für: • Festlegung und Überprüfung der Vergütung des Chief Executive Officers und aller anderen leitenden Angestellten; • Festlegung und Genehmigung der Beschäftigungsbedingungen für neue leitende Angestellte und der Bedingungen im Zusammenhang mit der Beendigung des Arbeitsverhältnisses eines leitenden Angestellten; 11 | 2022 Vollmachtserklärung Inhaltsübersicht • Abgabe von Empfehlungen an den Vorstand in Bezug auf Pläne für Leistungsvergütungen und aktienbasierte Vergütungen, die der Genehmigung durch den Vorstand bedürfen; • Verwaltung und Ausübung aller Befugnisse, die ihm im Rahmen von Anreizvergütungsplänen erteilt wurden, die in erster Linie Führungskräfte betreffen oder die Ausgabe von Wertpapieren des Unternehmens als Ausgleich beinhalten, unabhängig davon, ob diese Pläne derzeit bestehen oder später vom Vorstand angenommen werden; und • Jährlicher Bericht über die Vergütung von Führungskräften zur Aufnahme in unsere jährliche Vollmachtserklärung. Der Vergütungsausschuss ist befugt, auf Wunsch Berater für die Vergütung von Führungskräften zu beauftragen, die den Vergütungsausschuss bei der Erfüllung seiner Aufgaben unterstützen. Die derzeitigen Mitglieder des Vergütungsausschusses sind Alain Attal (Vorsitzender), Larry Cheng und Jim Grube, von denen jeder die Unabhängigkeitsstandards der NYSE und der SEC erfüllt. Der Vorstand hat eine schriftliche Charta verabschiedet, in der die Aufgaben des Vergütungsausschusses festgelegt sind. Eine Kopie dieser Charta ist auf unserer Website unter http://investor.gamestop.com/corporate-governance verfügbar und kann von jedem Aktionär, der sie schriftlich bei unserem Sekretär, GameStop Corp. 625 Westport Parkway, Grapevine, Texas 76051, anfordert, in gedruckter Form angefordert werden. Der Vergütungsausschuss trat im Geschäftsjahr 2021 dreimal zusammen. Nominierungs- und Corporate Governance-Ausschuss Der Nominierungs- und Corporate Governance-Ausschuss ist in erster Linie für folgende Aufgaben zuständig • Prüfung und Empfehlung von Kandidaten für die Mitarbeit im Verwaltungsrat und seinen Ausschüssen, einschließlich der Nominierung bestehender Direktoren; • Einrichtung, Aufrechterhaltung und regelmäßige Bewertung eines Verfahrens für den Erhalt und die Berücksichtigung von schriftlichen Empfehlungen für Kandidaten für den Verwaltungsrat in Übereinstimmung mit den geltenden Regeln der NYSE und allen anderen geltenden Gesetzen, Regeln und Vorschriften; • Regelmäßige Überprüfung und Abgabe von Empfehlungen an den Verwaltungsrat hinsichtlich der Größe und Zusammensetzung des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse; • Jährliche Überprüfung der Unabhängigkeit der Direktoren; • Beaufsichtigung des Orientierungsprozesses für neu gewählte Direktoren und regelmäßige Bewertung der Angemessenheit und des Bedarfs an zusätzlichen Weiterbildungsprogrammen für Direktoren; • Beaufsichtigung der jährlichen Leistungsbewertung des Verwaltungsrats, seiner Ausschüsse und der Geschäftsführung; und • Regelmäßige Überprüfung und Empfehlung von Änderungen an unseren Corporate-Governance-Richtlinien. Die derzeitigen Mitglieder des Nominierungs- und Corporate Governance-Ausschusses sind Alan Attal (Vorsitzender), Larry Cheng und Yang Xu, von denen jeder die Unabhängigkeitsstandards der NYSE erfüllt. Der Vorstand hat eine schriftliche Satzung verabschiedet, in der die Aufgaben des Nominierungs- und Corporate-Governance-Ausschusses festgelegt sind. Eine Kopie dieser Satzung ist auf unserer Website unter http://investor.gamestop.com/corporate-governance zu finden und kann von jedem Aktionär, der sie schriftlich bei unserem Sekretär, GameStop Corp. 625 Westport Parkway, Grapevine, Texas 76051, anfordert, in gedruckter Form angefordert werden. Der Nominierungs- und Corporate Governance-Ausschuss trat im Geschäftsjahr 2021 zweimal zusammen. Ausschuss für strategische Planung und Kapitalzuweisung Der Ausschuss für strategische Planung und Kapitalzuweisung wurde im Januar 2021 gegründet und ist in erster Linie für die Bewertung und Abgabe von Empfehlungen an den Vorstand in Bezug auf folgende Punkte zuständig • Unsere operativen Ziele, Kostenstruktur und Unternehmensstrategie; • Unsere Kapitalstruktur und Prioritäten bei der Kapitalallokation, einschließlich Investitionen, Kapitalmarktaktivitäten, Aktienrückkäufe, Verschuldungsgrad, Liquidität und Dividenden; • Unsere Leistung in Bezug auf Strategien, Investitionen und Initiativen im Vergleich zu den ursprünglichen Prognosen; • Die Parameter und Annahmen, die unseren jährlichen Betriebs- und Kapitalplänen und Budgets zugrunde liegen; • Der Beschäftigungsstatus unserer leitenden Angestellten und, soweit angemessen, die Empfehlung von Nachfolgern für diese Personen; 2022 Vollmachtserklärung | 12 Inhaltsübersicht • Strategische Übernahmen, Veräußerungen, Partnerschaften und Unternehmenszusammenschlüsse; und • In Zusammenarbeit mit dem Vergütungsausschuss die Leistung des Managements und die Messgrößen, anhand derer wir die Vergütung der Führungskräfte an der individuellen, abteilungsbezogenen und unternehmerischen Leistung ausrichten. Die derzeitigen Mitglieder des Ausschusses für strategische Planung und Kapitalallokation sind Ryan Cohen (Vorsitzender), Alan Attal und Jim Grube, von denen jeder die Unabhängigkeitsstandards der NYSE erfüllt. Der Vorstand hat eine schriftliche Satzung verabschiedet, in der die Aufgaben des Ausschusses für strategische Planung und Kapitalallokation festgelegt sind. Eine Kopie dieser Satzung ist auf unserer Website unter http://investor.gamestop.com/corporate-governance zu finden und kann von jedem Aktionär, der sie schriftlich bei unserem Sekretär, GameStop Corp. 625 Westport Parkway, Grapevine, Texas 76051, anfordert, in gedruckter Form angefordert werden. Mindestqualifikationen Der Nominierungs- und Corporate-Governance-Ausschuss stellt sicher, dass der Vorstand über die richtige Mischung von Fähigkeiten und Erfahrungen verfügt, um die Geschäftsführung bei der Umsetzung unserer kurz- und langfristigen Strategie effektiv anzuleiten und zu überwachen. Der Nominierungs- und Corporate-Governance-Ausschuss legt keine spezifischen Mindestqualifikationen für Direktoren fest, außer in dem Maße, in dem dies erforderlich ist, um die geltenden gesetzlichen, aufsichtsrechtlichen und börsenrechtlichen Anforderungen zu erfüllen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Unabhängigkeitsanforderungen der NYSE und der SEC, soweit anwendbar. Nominierte Direktoren werden auf der Grundlage herausragender Leistungen in ihrer persönlichen Laufbahn, ihrer Erfahrung im Vorstand, ihrer Weisheit, ihrer Integrität, ihrer Fähigkeit, unabhängige und analytische Untersuchungen anzustellen, ihres Verständnisses des Geschäftsumfelds und ihrer Bereitschaft, den Aufgaben des Vorstands ausreichend Zeit zu widmen, ausgewählt. Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass jedes Verwaltungsratsmitglied über ein grundlegendes Verständnis (i) der wichtigsten betrieblichen und finanziellen Ziele, Pläne und Strategien des Unternehmens, (ii) der Betriebsergebnisse und der Finanzlage des Unternehmens und aller wichtigen Tochtergesellschaften oder Geschäftsbereiche und (iii) der relativen Stellung des Unternehmens und seiner Geschäftsbereiche im Vergleich zu seinen Wettbewerbern verfügen sollte. Das Board of Directors hat ein Ruhestandsalter von 75 Jahren festgelegt, es sei denn, der Vorsitzende des Board of Directors gewährt eine Ausnahmeregelung, wie es die Ruhestandsrichtlinien erlauben. Derzeit hat keiner unserer Direktoren das Rentenalter erreicht. Nominierungsprozess Der Nominierungs- und Corporate-Governance-Ausschuss berücksichtigt Empfehlungen für Kandidaten für Direktoren aus einer Vielzahl von Quellen (einschließlich amtierender Direktoren, Aktionäre (in Übereinstimmung mit den unten beschriebenen Verfahren), unsere Geschäftsführung und externe Suchfirmen). Bei der Nominierung eines amtierenden Direktors zur Wiederwahl auf der Jahreshauptversammlung berücksichtigt der Nominierungs- und Corporate-Governance-Ausschuss die Leistungen des Direktors im Vorstand und seinen Ausschüssen sowie die Qualifikationen des Direktors im Lichte der Einschätzung des Nominierungs- und Corporate-Governance-Ausschusses hinsichtlich der Bedürfnisse des Vorstands. Der Nominierungs- und Corporate Governance-Ausschuss hat keine Kriterien für die Bewertung eines Kandidaten für die Nominierung in den Vorstand festgelegt, die davon abhängen, ob der Kandidat von einem Aktionär, einem amtierenden Vorstandsmitglied, unserer Geschäftsleitung, einer externen Suchfirma oder einer anderen Quelle vorgeschlagen wird. Berücksichtigung der von den Aktionären nominierten Direktoren Neben dem Vorschlag eines Kandidaten für eine mögliche Nominierung durch den Nominierungs- und Corporate-Governance-Ausschuss ist jeder Aktionär berechtigt, einen oder mehrere Kandidaten für die Wahl in den Vorstand in Übereinstimmung mit unserer Satzung direkt zu nominieren. Siehe "Sonstige Angelegenheiten - Sonstige Vorschläge und Nominierte" weiter unten in dieser Vollmachtserklärung. Im März 2017 änderte das Board of Directors die Satzung, um eine Bestimmung über den Zugang zur Stimmrechtsvertretung aufzunehmen. Die Proxy-Access-Bestimmung erlaubt es einem Aktionär oder einer Gruppe von bis zu 25 Aktionären, die seit mindestens drei Jahren ununterbrochen 3 % oder mehr unserer im Umlauf befindlichen Stammaktien besitzen, bis zu zwei Personen oder 25 % des Vorstands (je nachdem, welcher Wert höher ist) zu nominieren und in unsere Proxy-Materialien aufzunehmen, vorausgesetzt, der/die Aktionär(e) und der/die Kandidat(en) erfüllen die in Artikel III der Satzung genannten Anforderungen. Der vollständige Text unserer Satzung in ihrer geänderten Fassung ist auf unserer Website unter http://investor.gamestop.com/corporate-governance abrufbar und steht jedem Aktionär in gedruckter Form zur Verfügung, der ihn schriftlich bei unserem Secretary, GameStop Corp. 625 Westport Parkway, Grapevine, Texas 76051, anfordert. Siehe "Sonstige Angelegenheiten - Zugang zu Verwaltungsratskandidaten" an anderer Stelle in diesem Proxy Statement. Jährlicher Evaluierungsprozess des Verwaltungsrats Der Vorstand erkennt an, dass ein solider und konstruktiver Bewertungsprozess ein wesentlicher Bestandteil einer guten Unternehmensführung und der Effektivität des Vorstands ist. Die vom Vorstand angewandten Bewertungsverfahren werden unter der Leitung des Nominierungs- und Corporate Governance-Ausschusses konzipiert und durchgeführt und zielen darauf ab, die Effektivität des Vorstands und der Ausschüsse sowie die Leistung und den Beitrag der einzelnen Vorstandsmitglieder zu bewerten. Der Nominierungs- und Corporate-Governance-Ausschuss und der gesamte Vorstand berücksichtigen die Ergebnisse dieser Bewertungen im Zusammenhang mit der Überprüfung der Kandidaten für das Amt des Vorstandsmitglieds, um sicherzustellen, dass der Vorstand weiterhin effektiv arbeitet. Unsere Direktoren füllen regelmäßig Fragebögen zur Unternehmensführung und Selbsteinschätzungen aus. Diese Fragebögen und Bewertungen sowie das Feedback aus Gesprächen zwischen Mitgliedern des Nominierungs- und Corporate-Governance-Ausschusses und einzelnen Direktoren, 13 | 2022 Vollmachtserklärung Inhaltsübersicht eine offene Bewertung zu ermöglichen: (i) die Leistung des Verwaltungsrats in Bereichen wie Geschäftsstrategie, Risikoüberwachung, Talententwicklung und Nachfolgeplanung sowie Corporate Governance; (ii) die Struktur, Zusammensetzung und Kultur des Verwaltungsrats; und (iii) die Mischung der Fähigkeiten, Qualifikationen und Erfahrungen unserer Verwaltungsratsmitglieder. Unternehmensführung Unabhängigkeit der Direktoren; Bestimmung der Unabhängigkeit Der Vorstand hat die Definition von Unabhängigkeit in den Börsennotierungsstandards der NYSE übernommen. Bei der Beurteilung der Unabhängigkeit der Direktoren berücksichtigt der Vorstand alle geschäftlichen, wohltätigen und sonstigen Beziehungen und Transaktionen, die ein Direktor oder ein Mitglied seiner unmittelbaren Familie mit uns, mit einem unserer verbundenen Unternehmen oder mit einem unserer Berater oder Beauftragten haben könnte. Der Verwaltungsrat hat bestätigt, dass Alan Attal, Larry Cheng, Ryan Cohen, Jim Grube und Yang Xu sowohl nach den NYSE-Standards als auch nach den Standards der SEC-Vorschriften unabhängig sind und dass der Prüfungsausschuss, der Vergütungsausschuss und der Nominierungs- und Corporate Governance-Ausschuss ausschließlich aus unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern im Sinne der vorgenannten Standards bestehen. Der Vorstand hat bestätigt, dass jeder seiner ehemaligen nicht geschäftsführenden Direktoren, die während des Geschäftsjahres 2021 im Vorstand, im Prüfungsausschuss, im Vergütungsausschuss und im Nominierungs- und Corporate Governance-Ausschuss tätig waren, sowohl nach den NYSE-Standards als auch nach den in den SEC-Vorschriften festgelegten Standards unabhängig war. Der Verwaltungsrat hat Herrn Furlong und Herrn Sherman aufgrund der derzeitigen Führungsposition von Herrn Furlong und der früheren Führungsposition von Herrn Sherman bei uns nicht als unabhängig eingestuft. Unsere unabhängigen und nicht der Geschäftsführung angehörenden Direktoren halten regelmäßig Exekutivsitzungen ohne Anwesenheit der Geschäftsführung ab. Führungsstruktur des Verwaltungsrats Die Führungsstruktur des Verwaltungsrats besteht derzeit aus einem unabhängigen Vorsitzenden des Verwaltungsrats, unserem Chief Executive Officer und vier weiteren unabhängigen Direktoren. Unmittelbar nach seiner Wahl auf der Jahreshauptversammlung 2021 wurde Ryan Cohen zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats ernannt. In dieser Funktion führt Herr Cohen den Vorsitz bei den regelmäßig stattfindenden Sitzungen mit den anderen Direktoren, die nicht dem Management angehören, um unser Geschäft in Abwesenheit der Mitglieder des Managements zu besprechen und zu bewerten, und er bietet dem Management Anleitung und Aufsicht. Herr Furlong, unser Chief Executive Officer, ist ebenfalls als Direktor tätig. Der Vorstand ist der Ansicht, dass die Tätigkeit von Herrn Furlong als Vorstandsmitglied die Aufsicht des Vorstands über unser Tagesgeschäft weiter verbessert und zusätzliche Managementerfahrung in Bezug auf die Komplexität unserer Geschäftsbereiche bietet. Alle Direktoren spielen eine aktive Rolle bei der Beaufsichtigung unserer Geschäfte sowohl auf Vorstands- als auch auf Ausschussebene. Diese Struktur bietet zusammen mit unseren anderen Corporate-Governance- Praktiken eine starke unabhängige Aufsicht über das Management und gewährleistet gleichzeitig eine klare strategische Ausrichtung für uns. Der Vorstand ist der Ansicht, dass diese Struktur zum jetzigen Zeitpunkt für unsere Aktionäre am besten geeignet ist. Mehrheitsbeschlüsse bei der Wahl von Direktoren Die Direktoren müssen mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen in Wahlen gewählt werden, bei denen die Zahl der zur Wahl stehenden Kandidaten die Zahl der zu wählenden Direktoren nicht übersteigt. Bei angefochtenen Wahlen, bei denen die Anzahl der Nominierten die Anzahl der zu wählenden Direktoren übersteigt, gilt der Standard der Mehrheit der Stimmen. Unsere Satzung sieht vor, dass jeder amtierende Direktor, der bei einer unangefochtenen Wahl nicht die Mehrheit der abgegebenen Stimmen erhält, seinen Rücktritt zur Prüfung durch unseren Ernennungs- und Corporate Governance-Ausschuss einreichen muss. Der Nominierungs- und Corporate-Governance-Ausschuss gibt eine Empfehlung an den Vorstand ab, ob der Rücktritt angenommen oder abgelehnt werden soll oder ob andere Maßnahmen ergriffen werden sollen. Der Direktor, der seinen Rücktritt einreicht, nimmt weder an der Entscheidung des Nominierungs- und Corporate Governance-Ausschusses noch an der des Vorstands teil. Der Nominierungs- und Corporate-Governance-Ausschuss wird bei der Festlegung seiner Empfehlung an den Vorstand alle Faktoren berücksichtigen, die er für relevant hält. Nach einer solchen Entscheidung werden wir die Entscheidung des Vorstands unverzüglich öffentlich bekannt geben, gegebenenfalls einschließlich der Gründe für die Ablehnung des Rücktrittsangebots. Aufsicht über die Verwaltung des Humankapitals Der Verwaltungsrat hat als Ganzes und durch seine ständigen Ausschüsse das Management des Humankapitals zu einer Priorität gemacht. Der Vorstand ist davon überzeugt, dass die vielfältigen Talente unseres globalen Mitarbeiterteams einen wesentlichen Beitrag zu unserem Erfolg als globale Marke leisten. Wir engagieren uns für die kontinuierliche Talententwicklung aller unserer Mitarbeiter und bieten lohnende Lernmöglichkeiten durch unsere firmeneigenen Trainingsprogramme und Programme zur Entwicklung von Talenten mit hohem Potenzial sowie Bildungsförderungsprogramme. Bei GameStop setzen wir uns aktiv dafür ein, das Verständnis und die Zusammenarbeit innerhalb unserer Markenfamilie zu fördern. Weitere Informationen zu unserem Personalmanagement finden Sie in unserem Jahresbericht auf Formular 10-K für das Geschäftsjahr 2021. Ethik-Kodizes Wir haben einen Ethikkodex für Senior Financial and Executive Officers verabschiedet, der für unseren Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, Chief Accounting Officer, jeden Executive Vice President, jeden Senior Vice President oder Vice President gilt, der in einer 2022 Vollmachtserklärung | 14 Inhaltsübersicht Finanz- oder Buchhaltungsfunktionen sowie Geschäftsführer oder Finanzdirektoren aller unserer ausländischen Tochtergesellschaften. Wir haben auch einen Kodex für Standards, Ethik und Verhalten verabschiedet, der für alle unsere Mitarbeiter und nicht angestellten Direktoren gilt. Der Ethikkodex für leitende Angestellte im Finanzbereich und der Ethik- und Verhaltenskodex sind auf unserer Website unter http://investor.gamestop.com/corporate- governance abrufbar und in gedruckter Form für jeden Aktionär erhältlich, der sie schriftlich bei unserem Sekretär, GameStop Corp. 625 Westport Parkway, Grapevine, Texas 76051, anfordert. In Übereinstimmung mit den SEC-Vorschriften beabsichtigen wir, jede Änderung (mit Ausnahme technischer, administrativer oder sonstiger nicht wesentlicher Änderungen) der oben genannten Kodizes oder jeden Verzicht auf eine Bestimmung dieser Kodizes in Bezug auf bestimmte, oben aufgeführte Führungskräfte innerhalb von vier Werktagen nach einer solchen Änderung oder einem solchen Verzicht auf unserer Website unter http://investor.gamestop.com/corporate-governance zu veröffentlichen. Claw-back Politik Wir haben eine Rückforderungsrichtlinie eingeführt, nach der der Vorstand, sofern dies gesetzlich zulässig ist, die Rückzahlung von jährlichen Anreizzahlungen oder langfristigen Anreizzahlungen von einem derzeitigen oder ehemaligen leitenden Angestellten verlangen kann, wenn die Zahlung vom Erreichen bestimmter Finanzergebnisse oder anderer Betriebskennzahlen abhängig war und entweder (1) der Vorstand in gutem Glauben feststellt, dass diese Finanzergebnisse oder anderen Betriebskennzahlen ganz oder teilweise durch Betrug oder anderes Fehlverhalten des betreffenden leitenden Angestellten erreicht wurden, oder durch Betrug oder sonstiges Fehlverhalten anderer Mitarbeiter, von dem die Führungskraft Kenntnis hatte, erzielt wurden, unabhängig davon, ob dieses Verhalten zu einer Neuformulierung unserer bei der SEC eingereichten Jahresabschlüsse führt oder nicht, oder (2) diese Finanzergebnisse oder sonstigen Betriebskennzahlen Gegenstand einer Neuformulierung unserer bei der SEC eingereichten Jahresabschlüsse waren und die Führungskraft auf der Grundlage der neugefassten Finanzergebnisse eine niedrigere Zahlung erhalten hätte. Wir werden, soweit dies nach geltendem Recht möglich ist, versuchen, von dem einzelnen leitenden Angestellten im Falle von (1) den vollen Betrag der Anreizzahlungen für den betreffenden Zeitraum (einschließlich mindestens des Dreijahreszeitraums vor diesen Finanzergebnissen) zurückzufordern, und im Fall von (2) den Betrag, um den die Bonuszahlungen des einzelnen leitenden Angestellten für den betreffenden Zeitraum (einschließlich mindestens des Dreijahreszeitraums vor der Berichtigung der Finanzergebnisse) die niedrigere Zahlung übersteigen, die auf der Grundlage der berichtigten Finanzergebnisse erfolgt wäre. Kapitalbeteiligungspolitik Der Vorstand ist der Ansicht, dass es für jede Führungskraft und jeden nicht angestellten Direktor wichtig ist, eine finanzielle Beteiligung an uns zu haben, um die Interessen der Führungskräfte und nicht angestellten Direktoren mit denen unserer Aktionäre in Einklang zu bringen. Zu diesem Zweck haben wir eine Richtlinie zum Aktienbesitz, die vorschreibt, dass jeder leitende Angestellte und nicht angestellte Direktor Stammaktien im Wert von mindestens den folgenden Werten besitzen muss: Geschäftsführender Beamter oder nicht Leitlinien für den Aktienbesitz im angestellter Direktor Geschäftsjahr 2021 Geschäftsführender 5faches Direktor Grundgehalt Chief Operating Officer oder Executive Vice President3-faches Grundgehalt Nicht angestellter Direktor275.000 Neue leitende Angestellte oder nicht angestellte Direktoren haben eine Frist von fünf (5) Jahren, um diese Anforderungen vollständig zu erfüllen. Diese Anforderungen werden für leitende Angestellte nach Erreichen des 62. Lebensjahres um 50 % gesenkt, um eine angemessene Finanzplanung zu ermöglichen. Für die Zwecke dieser Festlegungen umfasst (i) der Aktienbesitz Stammaktien, die sich im direkten Besitz oder im Besitz von Familienmitgliedern des leitenden Angestellten oder nicht angestellten Direktors oder von Familientrusts befinden, sowie unverfallbare Optionen und unverfallbare Aktien mit Verfügungsbeschränkung und nicht unverfallbare Aktien mit Verfügungsbeschränkung oder Äquivalente, sofern sie nicht von der Erreichung von Leistungszielen abhängig sind, sowie Stammaktien oder Aktienäquivalente, die dem leitenden Angestellten oder nicht angestellten Direktor im Rahmen eines aufgeschobenen Vergütungsplans gutgeschrieben wurden, und (ii) Stammaktien werden pro Aktie anhand des 200-Tage-Durchschnitts des NYSE- Schlusskurses pro Aktie bewertet. Zum 29. Januar 2022 erfüllte jeder unserer leitenden Angestellten und nicht angestellten Direktoren unsere Richtlinie zum Aktienbesitz (entweder weil sie genügend Aktien besaßen oder sich innerhalb der geltenden Nachfrist für den Erwerb entsprechender Aktien befanden). Anti-Hedging-Politik Da mit dem Besitz von Stammaktien sichergestellt werden soll, dass Mitarbeiter und Direktoren ein direktes persönliches finanzielles Interesse an unserer Leistung haben, könnten Absicherungsgeschäfte seitens der Mitarbeiter und Direktoren diesem Zweck zuwiderlaufen. Aus diesem Grund haben wir eine Anti-Hedging-Richtlinie eingeführt, die besagt, dass die Umsetzung von Hedging-Strategien oder -Transaktionen durch einen Mitarbeiter oder ein Vorstandsmitglied unter Verwendung von Leerverkäufen, Puts, Calls oder anderen Arten von Finanzinstrumenten (einschließlich, aber nicht beschränkt auf vorausbezahlte variable Terminkontrakte, Aktien-Swaps, Collars und Exchange-Fonds), die auf dem Wert unserer Stammaktien basieren und auf Aktienwerte angewandt werden, die einem solchen Mitarbeiter oder Vorstandsmitglied gewährt wurden oder von einem solchen Mitarbeiter oder Vorstandsmitglied direkt oder indirekt gehalten werden, streng verboten ist. 15 | 2022 Vollmachtserklärung Inhaltsübersicht Corporate Governance-Richtlinien; Zertifizierungen Der Vorstand hat Corporate Governance-Richtlinien verabschiedet. Die Corporate-Governance-Richtlinien stehen auf unserer Website unter http://investor.gamestop.com/corporate-governance zur Verfügung und sind in gedruckter Form für jeden Aktionär erhältlich, der sie schriftlich bei unserem Secretary, GameStop Corp. 625 Westport Parkway, Grapevine, Texas 76051, anfordert. Unser Chief Executive Officer legt der NYSE jährlich die in Abschnitt 303A.12(a) des NYSE Listed Company Manual vorgeschriebene Zertifizierung vor. Darüber hinaus haben wir bei der SEC als Anhang zu unserem Jahresbericht auf Formblatt 10-K für das Geschäftsjahr 2021 die gemäß Abschnitt 302 des Sarbanes-Oxley Act erforderlichen Zertifizierungen unseres Chief Executive Officer und Chief Financial Officer in Bezug auf die Qualität unserer öffentlichen Bekanntmachungen eingereicht. Kommunikation zwischen Aktionären und interessierten Parteien und dem Vorstand Aktionäre und andere interessierte Personen, die mit dem Vorstand kommunizieren möchten, sollten ihre Mitteilungen schriftlich an den Sekretär, GameStop Corp. 625 Westport Parkway, Grapevine, Texas 76051, senden. In einer solchen Mitteilung muss die Anzahl der Aktien angegeben werden, die sich im wirtschaftlichen Eigentum des Aktionärs befinden, der die Mitteilung macht. Unser Sekretär leitet eine solche Mitteilung an den gesamten Vorstand oder an ein einzelnes Vorstandsmitglied bzw. an einzelne Vorstandsmitglieder (einschließlich des vorsitzenden Vorstandsmitglieds der Exekutivsitzungen der nicht geschäftsführenden Vorstandsmitglieder oder der nicht geschäftsführenden Vorstandsmitglieder als Gruppe) weiter, an die die Mitteilung gerichtet ist. Teilnahme an Jahresversammlungen Von allen Vorstandsmitgliedern wird erwartet, dass sie an der Jahreshauptversammlung teilnehmen und für Fragen oder Anliegen der Aktionäre zur Verfügung stehen. Bei unserer Jahreshauptversammlung 2021, die während der COVID-19-Pandemie stattfand, nahmen alle damals amtierenden Vorstandsmitglieder, die sich bei der Jahreshauptversammlung 2021 zur Wiederwahl stellten, entweder persönlich oder per Telefonkonferenz teil. Nachfolgeplanung Der Vorstand ist für die Nachfolgeplanung verantwortlich, und Fragen der Nachfolgeplanung werden selbstverständlich auf den regelmäßigen Vorstandssitzungen erörtert. Darüber hinaus überprüfen der Nominierungs- und Corporate-Governance-Ausschuss und der Ausschuss für strategische Planung und Kapitalzuteilung regelmäßig die Talententwicklung und die Nachfolgepläne für die Positionen unserer leitenden Angestellten, einschließlich des Chief Executive Officer. Risikobeaufsichtigung Die Verantwortung für die Risikoüberwachung obliegt dem gesamten Vorstand. Es wurden Ausschüsse eingerichtet, die den Vorstand bei der Wahrnehmung dieser Verantwortung unterstützen, indem sie sich auf die wichtigsten Risikobereiche des Unternehmens konzentrieren. Der Prüfungsausschuss überwacht die Risiken im Zusammenhang mit Finanz- und Rechnungslegungsangelegenheiten, einschließlich der Einhaltung gesetzlicher und aufsichtsrechtlicher Vorschriften, Transaktionen mit verbundenen Parteien sowie unsere Finanzberichterstattung und internen Kontrollsysteme. Der Prüfungsausschuss beaufsichtigt auch unsere Innenrevision und trifft sich regelmäßig mit Vertretern der Innenrevision, dem Chief Financial Officer, den externen Wirtschaftsprüfern und anderen Mitgliedern der Finanz- und Geschäftsleitung. Der Vergütungsausschuss überwacht die Risiken im Zusammenhang mit der Vergütungspolitik und der Bindung und Entwicklung von Führungskräften, einschließlich der Entwicklung von Richtlinien, die eine übermäßige Risikobereitschaft unserer Führungskräfte nicht fördern. Diese Richtlinien beinhalten verschiedene Faktoren, die zur Risikominderung beitragen, wie z. B. Sperrfristen, Richtlinien zum Aktienbesitz und Rückforderungsbestimmungen. Der Vergütungsausschuss und die Geschäftsleitung überprüfen auch regelmäßig unsere Vergütungsrichtlinien, um deren Wirksamkeit zu bestimmen und das Risiko zu bewerten, das sie für uns darstellen. Auf der Grundlage dieser Überprüfung sind wir zu dem Schluss gekommen, dass unsere Vergütungsrichtlinien und -verfahren nach vernünftigem Ermessen keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen auf uns haben werden. Darüber hinaus führt der Vorstand mindestens einmal jährlich eine formelle Geschäftsprüfung durch, die auch eine Risikobewertung in Bezug auf unser bestehendes Geschäft und neue Initiativen umfasst. Da die Beaufsichtigung von Risiken ein fortlaufender Prozess ist und mit strategischen Entscheidungen einhergeht, erörtert der Vorstand Risiken im Laufe des Jahres auch bei anderen Sitzungen in Bezug auf bestimmte Themen oder Maßnahmen. Direktor Entschädigung Früher bestand unsere Standardvergütung für nicht angestellte Direktoren aus einer jährlichen Barvergütung in Höhe von 140.000 USD und einer jährlichen Zuteilung von Aktien mit Verfügungsbeschränkung im Wert von ca. 140.000 USD, die am Tag der nächsten regulär geplanten Jahreshauptversammlung unverfallbar wurde (vorbehaltlich der fortgesetzten Tätigkeit des Zuteilungsempfängers bis zu diesem Datum). Darüber hinaus hatte Frau Vrabeck im Zusammenhang mit ihrer Ernennung zur Vorstandsvorsitzenden im Juni 2020 Anspruch auf eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 200.000 US-Dollar, die zu 50 % in Aktien mit Verfügungsbeschränkung (die gleichzeitig mit der jährlichen Zuteilung von Aktien mit Verfügungsbeschränkung im Juni 2020 gewährt wurden) und zu 50 % in bar ausgezahlt wurde. Diese zusätzliche Vergütung wurde auf der Grundlage der erwarteten zusätzlichen Verantwortlichkeiten, die Frau Vrabeck als Vorstandsvorsitzende übernimmt, sowie einer Analyse der an nicht geschäftsführende Vorstandsvorsitzende gezahlten Vergütung in unserer Vergleichsgruppe für 2020 festgelegt. 2022 Vollmachtserklärung | 16 Inhaltsübersicht Die Herren Attal und Grube, die am 11. Januar 2021 in den Vorstand berufen wurden, erhielten einen anteiligen Teil unserer Standardvergütung für nicht angestellte Vorstandsmitglieder für das Jahr 2020, basierend auf dem Teil des Jahres, in dem sie im Vorstand waren, und mit der Anzahl der Aktien, die ihren beschränkten Aktienzuteilungen unterliegen, basierend auf dem Schlusskurs unserer Stammaktien am ersten Handelstag nach ihrer Ernennung. Die Zuteilungen von Aktien mit Verfügungsbeschränkung wurden am Tag der Jahreshauptversammlung 2021 unverfallbar. Diese Aktienzuteilungen mit Verfügungsbeschränkung sind in der nachstehenden Tabelle aufgeführt, da sie im Geschäftsjahr 2021 gewährt wurden. Die Herren Cohen und Sherman lehnten es ab, eine Vergütung für ihre Tätigkeit als nicht angestellte Direktoren zu erhalten. Ab der Jahreshauptversammlung 2021 beschloss der Vorstand, den Betrag und die Struktur der Vergütung für nicht angestellte Direktoren zu reduzieren. Jeder nicht angestellte Direktor, der auf der Jahreshauptversammlung gewählt wird, erhält eine Zuteilung von Restricted Stock Units (RSUs) in Bezug auf eine Anzahl von Aktien, die sich aus der Division von 200.000 US-Dollar durch den durchschnittlichen Schlusskurs unserer Stammaktien an den 30 Handelstagen unmittelbar vor der Jahreshauptversammlung ergibt. Diese RSUs werden erst bei der nächsten regulären Jahreshauptversammlung nach dem Zuteilungsdatum oder beim Tod des Zuteilungsempfängers unverfallbar. Für jede unverfallbare RSU wird innerhalb von 60 Tagen nach dem entsprechenden Unverfallbarkeitsdatum oder -ereignis eine Stammaktie ausgezahlt. Im Rahmen dieser überarbeiteten Struktur wird keine Barvergütung an unsere nicht angestellten Direktoren gezahlt. Die folgende Tabelle enthält Informationen zur Vergütung unserer nicht angestellten Direktoren für das Geschäftsjahr 2021. Verdiente oder Aktienzu Name in bar gezahlte teilungen(2)( Insge Gebühren(1) 3) samt Derzeitige nicht angestellte Direktoren: Alain (Alan) Attal(3) 58,334 257,933 316,267 Ryan Cohen(3) - - - James (Jim) Grube(3) 58,334 257,933 316,267 Lawrence (Larry) Cheng(3)(4) - 200,087 200,087 Yang Xu(3)(4) - 200,087 200,087 Ehemalige nichtbeschäftigte Direktoren: Kurtis J. Wolf(3)(6) 36,945 $- 36,945 Lizabeth Dunn(3)(5) 61,834 - 61,834 Paul J. Evans(3)(5) 61,834 - 61,834 Raul J. Fernandez(3)(5) 61,834 - 61,834 Reginald Fils-Aimé(3)(5) 61,834 - 61,834 William Simon(3)(5) 61,834 - 61,834 James K. Symancyk(3)(5) 61,834 - 61,834 Carrie W. Teffner(3)(5) 61,834 - 61,834 Kathy P. Vrabeck(3)(5) 106,000 - 106,000 (1) Stellt Beträge dar, die für Dienstleistungen im Geschäftsjahr 2021 verdient und bezahlt wurden. (2) Entspricht dem beizulegenden Zeitwert am Tag der Gewährung gemäß FASB ASC Topic 718. Der beizulegende Zeitwert dieser Zuteilungen kann von den oben beschriebenen Werten abweichen, da der beizulegende Zeitwert am Tag der Zuteilung unter Bezugnahme auf den Schlusskurs u nserer Stammaktien am Tag der Zuteilung bestimmt wird, während diese Zuteilungen unter Bezugnahme auf einen durchschnittlichen Schlusskurs unserer Stammaktien für einen mehrtägigen Zeitraum vor dem jeweiligen Zuteilungsdatum bemessen wurden. Der Vorstand entschied sich für die Verwendung dieses nachlaufenden Durchschnitts zur Bestimmung der Zuteilungsgrößen, um die Auswirkungen der kurzfristigen Aktienkursvolatilität zu verringern. (3) Zum 29. Januar 2022 besaß jeder der in der obigen Tabelle aufgeführten nicht angestellten Direktoren die folgende Anzahl von Aktieneinheiten mit Verfügungsbeschränkung: Alan Attal- 1.022; Ryan Cohen-0; James (Jim) Grube-1.022; Lawrence (Larry) Cheng-1.022; Yang Xu-1.022; Lizabeth Dunn-0; Paul J. Evans-0; Raul J. Fernandez- 0; Reginald Fils-Aimé-0; William Simon-0; James K. Symancyk-0; Carrie W. Teffner-0; und Kathy P. Vrabeck-0. Kurtis J. Wolf, der 29.289 solcher Aktien hielt, verwirkte seine gesamte Zuteilung mit seinem Ausscheiden aus dem Vorstand am 5. April 2021. (4) Herr Cheng und Frau Xu wurden am 9. Juni 2021 in den Verwaltungsrat berufen. 17 | 2022 Vollmachtserklärung Inhaltsübersicht (5) Die Herren Evans, Fernandez, Fils-Aimé, Simon und Symancyk sowie die Damen. Dunn, Teffner und Vrabeck schieden mit Ablauf ihrer Amtszeit auf der Jahresversammlung 2021 aus dem Verwaltungsrat aus. (6) Herr Wolf trat am 5. April 2021 als Mitglied des Verwaltungsrats zurück. Wir haben unseren Direktoren angemessene Auslagen für die Teilnahme an Vorstands- und Ausschusssitzungen erstattet und werden dies auch weiterhin tun. Da der Vorstand der Ansicht ist, dass es für jeden Vorstand wichtig ist, eine finanzielle Beteiligung an uns zu haben, um die Interessen des Vorstands mit denen unserer Aktionäre in Einklang zu bringen, verlangen wir von unseren Vorstandsmitgliedern, dass sie einen bestimmten Anteil an Stammaktien halten. Eine Beschreibung der Richtlinien zum Aktienbesitz finden Sie oben unter "Corporate Governance - Richtlinien zum Aktienbesitz". Direktoren, die unsere Führungskräfte sind (gegenwärtig Herr Furlong und früher unser ehemaliger Präsident und Chief Executive Officer, Herr Sherman), erhalten keine zusätzliche Vergütung für ihre Dienste als Direktoren, und keiner der Direktoren erhält eine zusätzliche Vergütung für seine Dienste als Ausschussvorsitzende. Eine Beschreibung der Vergütung von Herrn Furlong und Herrn Sherman finden Sie in den Abschnitten dieser Vollmachtserklärung, die sich mit der Vergütung von Führungskräften befassen. Am 18. April 2021 schlossen wir und George E. Sherman, unser ehemaliger Chief Executive Officer und Direktor, eine Übergangs- und Trennungsvereinbarung (die "Übergangsvereinbarung") ab. Die Übergangsvereinbarung sah vor, dass George E. Sherman als President und Chief Executive Officer zurücktritt, aber (vorbehaltlich seiner Wiederwahl durch die Aktionäre bei der Jahreshauptversammlung 2021) weiterhin als Mitglied des Vorstands tätig ist. Dennoch lehnte Herr Sherman in der Übergangsvereinbarung ab, von uns eine Vergütung für seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zu erhalten, auch nach Beendigung seines Beschäftigungsverhältnisses. Mit Wirkung vom 21. Juni 2021 legte Herr Sherman sein Amt als President und Chief Executive Officer sowie als Mitglied des Board of Directors nieder. Exekutive Beamte Die folgende Tabelle enthält die Namen und das Alter unserer derzeitigen und ehemaligen Führungskräfte sowie die Positionen, die sie innehaben oder innehatten: Name Alter Titel Derzeitige Exekutivbeamte: Matthew Furlong(1) 43 Geschäftsführender Direktor Michael Recupero(2) 48 Finanzvorstand Ehemalige leitende Angestellte: Diana Saadeh-Jajeh(3) 52 Senior Vice President und Chief Accounting Officer und ehemaliger Interim Chief Financial Officer George E. Sherman(4) 61 Ehemaliger Vorstandsvorsitzender James A. Bell(5) 54 Ehemaliger geschäftsführender Vizepräsident und Finanzvorstand Frank M. Hamlin(6) 53 Ehemaliger Chief Customer Officer Chris R. Homeister(7) 53 Ehemaliger geschäftsführender Vizepräsident und Chief Merchandising Officer Jenna Owens(8) 43 Ehemaliger geschäftsführender Vizepräsident und Chief Operating Officer (1) Mit Wirkung vom 21. Juni 2021 wurde Herr Furlong zu unserem Präsidenten und Chief Executive Officer ernannt. (2) Mit Wirkung vom 12. Juli 2021 wurde Herr Recupero zum Chief Financial Officer ernannt. (3) Mit Wirkung vom 26. März 2021 wurde Frau Saadeh-Jajeh zum Interim Chief Financial Officer ernannt. Mit Wirkung vom 12. Juli 2021 trat Frau Saadeh-Jajeh als Interims-Finanzvorstand zurück und nahm ihre Tätigkeit als Senior Vice President und Chief Accounting Officer wieder auf. (4) Mit Wirkung vom 21. Juni 2021 ist Herr Sherman gemäß der Übergangsvereinbarung nicht mehr unser Präsident und Chief Executive Officer. (5) Mit Wirkung vom 26. März 2021 ist Herr Bell nicht mehr unser Chief Financial Officer. (6) Mit Wirkung vom 31. März 2021 ist Herr Hamlin nicht mehr unser Chief Customer Officer. Die mit Herrn Hamlins Position verbundenen Aufgaben wurden von anderen Mitgliedern des Managementteams des Unternehmens übernommen. (7) Mit Wirkung vom 2. Juni 2021 ist Herr Homeister nicht mehr unser Chief Merchandising Officer. Die mit Herrn Homeisters Position verbundenen Aufgaben wurden von anderen Mitgliedern des Managementteams des Unternehmens übernommen. (8) Mit Wirkung vom 25. Oktober 2021 ist Frau Owens nicht mehr unser Chief Operating Officer. Die mit Frau Owens' Position verbundenen Aufgaben wurden von anderen Mitgliedern des Managementteams des Unternehmens übernommen. 2022 Vollmachtserklärung | 18 Inhaltsübersicht Rollen des Verwaltungsratsvorsitzenden und des Chief Executive Officer Mit sofortiger Wirkung nach seiner Wiederwahl in den Vorstand auf der Jahreshauptversammlung wird Ryan Cohen seine Rolle als Vorsitzender des Vorstands fortsetzen. Als unabhängiger Vorsitzender ist Herr Cohen dafür verantwortlich, die regelmäßig stattfindenden Sitzungen mit den anderen Direktoren, die nicht dem Management angehören, zu leiten, um unser Geschäft ohne die Anwesenheit von Mitgliedern des Managements zu besprechen und zu bewerten, und er bietet dem Management Anleitung und Aufsicht. Unser Chief Executive Officer ist für die Entwicklung und Ausführung unserer strategischen Pläne sowie für die Leitung und Überwachung aller unserer täglichen Geschäfte und Leistungen verantwortlich. Geschäftserfahrung der leitenden Angestellten Matthew Furlong ist unser President und Chief Executive Officer (zusätzlich zu seiner Rolle als Director), eine Rolle, die er seit Juni 2021 innehat. Vor seinem Eintritt in das Unternehmen war Herr Furlong seit September 2019 als Country Leader, Australien für Amazon (NASDAQ: AMZN) und seit Oktober 2012 in verschiedenen anderen Funktionen bei Amazon tätig, unter anderem als Director, Technical Advisor, Amazon North America. Bevor er zu Amazon kam, war Herr Furlong in verschiedenen Funktionen bei The Procter & Gamble Company tätig, wo er sich auf Wachstumsstrategien in den Bereichen Marke, Marketing und Vertrieb konzentrierte. Michael Recupero ist seit Juni 2021 unser Chief Financial Officer. Vor seinem Eintritt in das Unternehmen war Herr Recupero seit Januar 2021 Chief Financial Officer des nordamerikanischen Verbrauchergeschäfts von Amazon, nachdem er seit April 2019 als Chief Financial Officer des Prime Video- Geschäfts von Amazon und zuvor seit Oktober 2016 als Chief Financial Officer des europäischen Verbrauchergeschäfts von Amazon tätig war. Vor diesen Funktionen war Herr Recupero in verschiedenen anderen Funktionen bei Amazon mit Schwerpunkt Finanzen tätig, seit er im April 2004 zu Amazon kam. 19 | 2022 Vollmachtserklärung Inhaltsübersicht Wertpapierbesitz bestimmter wirtschaftlicher Eigentümer und des Managements und damit verbundene Aktionärsangelegenheiten In der folgenden Tabelle ist die Anzahl der Stammaktien (einschließlich der Stammaktien, die aufgrund der Ausübung von Optionen, Optionsscheinen oder anderweitig innerhalb von 60 Tagen nach dem 8. April 2022 erworben werden können) aufgeführt, die am 8. April 2022 im wirtschaftlichen Eigentum der einzelnen Direktoren, der NEOs, der Inhaber von 5 % oder mehr unserer Stammaktien und aller Direktoren und Führungskräfte als Gruppe standen. Sofern nicht anders angegeben, hatten die einzelnen Direktoren oder Führungskräfte (einschließlich ehemaliger Führungskräfte, die NEOs sind) oder ihre unmittelbaren Familienangehörigen die alleinigen Stimm- und Investitionsrechte in Bezug auf die angegebenen Wertpapiere. Sofern nicht anders angegeben, lautet die Adresse jeder unten aufgeführten Person c/o GameStop Corp. 625 Westport Parkway, Grapevine, Texas 76051. Die Gesamtzahl der zum 8. April 2022 ausstehenden Stammaktien betrug 76.347.215. Beneficial Owned Shares Name Zahl(1) %. 5% Aktionäre: RC Ventures LLC9.101.000 (2) 11,9% P.O. Box 25250, PMB 30427 Miami, FL 33102 Die Vanguard-Gruppe 5,931,837 (3) 7.8 100 Vanguard Boulevard Malvern, PA 19355 BlackRock, Inc. 5,194,518 (4) 6.8 55 East 52nd Street New York, NY 10055 Direktoren und leitende Angestellte: Ryan Cohen 9,101,000 (2) 11.9 George E. Sherman 1,268,462 (5) 1.7 Frank M. Hamlin 390,359 (6) * Chris R. Homeister 388,357 (7) * Alain (Alan) Attal 130,423 (8) * Matthew Furlong 72,678 (9) * Jenna Owens - (10) * Michael Recupero 55,596 (11) * Diana Saadeh-Jajeh 18,825 (12) * Lawrence (Larry) Cheng 8,022 (13) * James (Jim) Grube 2,023 (14) * Yang Xu 1,022 (15) * James A. Bell 511,905 (16) * Alle Direktoren und leitenden Angestellten als Gruppe (13 Personen) 11,948,672 (17) 15.7 * Weniger als 1,0%. (1) Stammaktien, die eine Einzelperson oder Gruppe innerhalb von 60 Tagen nach dem 8. April 2022 aufgrund der Ausübung von Optionen, Optionsscheinen oder anderen Rechten erwerben kann, gelten für die Berechnung des wirtschaftlichen Eigentums an Aktien und des Prozentsatzes dieser Einzelperson oder Gruppe als im Umlauf befindlich, jedoch nicht für die Berechnung des wirtschaftlichen Eigentums an Aktien und des Prozentsatzes einer anderen in der Tabelle aufgeführten Person oder Gruppe. 2022 Vollmachtserklärung | 20 Inhaltsübersicht (2) Basierend auf den Informationen in der Änderung Nr. 6 zum Schedule 13D, die am 22. März 2022 von RC Ventures LLC ("RC Ventures") und Ryan Cohen ("Herr Cohen") bei der SEC eingereicht wurde. Die 9.101.000 Aktien werden direkt von RC Ventures gehalten. In seiner Eigenschaft als Manager von RC Ventures kann davon ausgegangen werden, dass Herr Cohen der wirtschaftliche Eigentümer der direkt von RC Ventures gehaltenen Anteile ist und die alleinige Befugnis hat, über diese abzustimmen und zu verfügen. Herr Cohen wurde am 11. Januar 2021 in den Vorstand berufen. Siehe "Vorschlag 1, Wahl der Verwaltungsratsmitglieder-Vereinbarung mit RC Ventures und Ryan Cohen". (3) Auf der Grundlage der Informationen in der Ergänzung Nr. 12 zu Schedule 13G, die am 10. Februar 2022 bei der SEC eingereicht wurde, hat The Vanguard Group die alleinige Befugnis zur Stimmabgabe oder zur Anordnung der Stimmabgabe in Bezug auf keine dieser Aktien, die alleinige Befugnis zur Verfügung oder zur Anordnung der Verfügung in Bezug auf 5.837.633 dieser Aktien und die gemeinsame Befugnis zur Stimmabgabe oder zur An ordnung der Stimmabgabe in Bezug auf 38.230 dieser Aktien und die gemeinsame Befugnis zur Verfügung oder zur Anordnung der Verfügung in Bezug auf 94.204 dieser Aktien. (4) Basierend auf den Informationen in der Ergänzung Nr. 16 zu Schedule 13G, die am 1. Februar 2022 bei der SEC eingereicht wurde, hat BlackRock, Inc. die alleinige Befugnis, für 5.012.837 dieser Aktien abzustimmen oder die Abstimmung zu leiten, und die alleinige Befugnis, über 5.194.518 dieser Aktien zu verfügen oder die Verfügung darüber zu leiten. (5) Zum 21. Juni 2021, dem Datum seines Ausscheidens aus dem Unternehmen, besaß Herr Sherman 1.268.462 Aktien. Uns liegen keine Informationen über den aktuellen Aktienbesitz von Herrn Sherman vor. (6) Zum 31. März 2021, dem Datum der Beendigung seines Arbeitsverhältnisses, besaß Herr Hamlin wirtschaftlich gesehen 390.359 Aktien. Uns liegen keine Informationen über den aktuellen Aktienbesitz von Herrn Hamlin vor. (7) Am 2. Juni 2021, dem Tag seines Ausscheidens aus dem Unternehmen, besaß Herr Homeister 288.595 Aktien. Uns liegen keine Informationen über den aktuellen Aktienbesitz von Herrn Homeister vor. (8) Beinhaltet 2.901 Aktien mit Verfügungsbeschränkung. (9) Besteht aus nicht verfallenen Restricted Stock Units. Herr Furlong wurde am 21. Juni 2021 zum Chief Executive Officer ernannt. (10) Zum 25. Oktober 2021, dem Datum ihrer Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses, besaß Frau Owens 56.191 Aktien, die noch nicht gesperrt waren. Diese Aktien wurden im Zusammenhang mit der Beendigung ihres Beschäftigungsverhältnisses verwirkt. Uns liegen keine Informationen über den aktuellen Aktienbesitz von Frau Owens vor. (11) Besteht aus nicht verfallenen Restricted Stock Units. Herr Recupero wurde am 12. Juli 2021 zum Chief Financial Officer ernannt. (12) Besteht aus nicht gesperrten Aktien. Frau Saadeh-Jajeh war vom 26. März 2021 bis zum 12. Juli 2021 als Interim Chief Financial Officer tätig. (13) Besteht aus nicht verfallenen Restricted Stock Units. Herr Cheng wurde auf der Jahreshauptversammlung 2021 in den Verwaltungsrat gewählt. (14) Besteht aus nicht gesperrten Aktien. Herr Grube wurde am 11. Januar 2021 zum Mitglied des Verwaltungsrats ernannt. (15) Besteht aus nicht verfallenen Restricted Stock Units. Frau Xu wurde auf der Jahreshauptversammlung 2021 in den Verwaltungsrat gewählt. (16) Zum 26. März 2021, dem Datum seines Ausscheidens aus dem Unternehmen, besaß Herr Bell 511.905 Aktien. Uns liegen keine Informationen über den aktuellen Aktienbesitz von Herrn Bell vor. (17) Von diesen Aktien sind 161.067 Aktien mit Verfügungsbeschränkung nicht gesperrt. Verriegelung des Vergütungsausschusses und Beteiligung von Insidern Die Mitglieder des Vergütungsausschusses sind Alan Attal (Vorsitzender), Larry Cheng und Jim Grube, von denen keiner jemals Mitarbeiter des Unternehmens war. Kein Mitglied des Vergütungsausschusses hatte eine Beziehung, die eine Offenlegung in diesem Proxy Statement gemäß Punkt 404 oder 407 der SEC Regulation S-K erfordert. 21 | 2022 Vollmachtserklärung Inhaltsübersicht ANTRAG 2: GENEHMIGUNG DES GAMESTOP CORP. 2022 INCENTIVE PLAN Übersicht Am 31. März 2022 genehmigten der Vergütungsausschuss und der Vorstand, vorbehaltlich der Genehmigung durch die Aktionäre des Unternehmens auf der Jahreshauptversammlung, den GameStop Corp. 2022 Incentive Plan (der "2022 Plan"). Der Plan 2022 wird, wenn er von den Aktionären genehmigt wird, den aktuellen GameStop Corp. 2019 Incentive Plan (der "Plan 2019") ersetzen. Der Hauptgrund für die Umsetzung des Plans 2022 ist die Unterstützung zukünftiger Aktienemissionen. Wenn der Plan 2022 von den Aktionären genehmigt wird, stehen im Rahmen des Plans 2022 8.000.000 Stammaktien zur Ausgabe zur Verfügung, zuzüglich aller Aktien, die Gegenstand von Zuteilungen im Rahmen des Plans 2019 sind, die nach Inkrafttreten des Plans 2022 verfallen, annulliert, gekündigt oder in bar abgegolten werden. Wenn der Plan 2022 von den Aktionären genehmigt wird, werden keine weiteren Zuteilungen im Rahmen des Plans 2019 vorgenommen. Wenn dieser Vorschlag von unseren Aktionären nicht angenommen wird, tritt der Plan 2022 nicht in Kraft und der Plan 2019 bleibt in Übereinstimmung mit seinen derzeitigen Bedingungen in Kraft, die am 25. Juni 2029 auslaufen. Warum GameStop Corp. der Meinung ist, dass Sie für Vorschlag 2 stimmen sollten Der Plan 2022 ermächtigt den Vergütungsausschuss, aktienbasierte Vergütungen in Form von Aktienoptionen, Wertsteigerungsrechten, gesperrten Aktien, gesperrten Aktieneinheiten, Leistungsprämien und anderen aktienbasierten Prämien zu gewähren, um Führungskräften, Mitarbeitern, Beratern, Beratern und Direktoren unseres Unternehmens und der verbundenen Unternehmen Anreize und Belohnungen für ihre Leistung zu bieten. Wir sind der Ansicht, dass unser zukünftiger Erfolg zum Teil davon abhängt, ob wir in der Lage sind, hochqualifizierte Führungskräfte, Mitarbeiter, Berater und Direktoren zu gewinnen, zu motivieren und an das Unternehmen zu binden, und dass die Möglichkeit, im Rahmen des Plans 2022 aktienbasierte Vergütungen zu gewähren, für das Erreichen dieses Erfolgs entscheidend ist. Wenn der Plan 2022 nicht genehmigt wird, könnte dies die Fähigkeit des Vergütungsausschusses gefährden, diese Ziele zu erreichen. Wir sind der Ansicht, dass wir einen erheblichen Wettbewerbsnachteil hätten, wenn wir keine aktienbasierten Vergütungen für die Anwerbung und Entlohnung von Leistungsträgern einsetzen könnten, da aktienbasierte Vergütungen ein entscheidender Bestandteil unserer neuen Vergütungsstruktur und ein wesentliches Gestaltungsmerkmal der Vergütungsprogramme unserer Wettbewerber sind. Der Einsatz von Aktien als Teil unseres Vergütungsprogramms ist ebenfalls wichtig für unseren anhaltenden Erfolg, da er die Interessen unserer Führungskräfte, Mitarbeiter, Direktoren und anderer Begünstigter mit den Interessen unserer Aktionäre in Einklang bringt und die Konzentration auf eine langfristige Wertschöpfung fördert. Darüber hinaus ermöglicht es uns der Plan 2022, denjenigen Personen, die für die erfolgreiche Verwaltung und Führung des Unternehmens verantwortlich sind, weiterhin die Möglichkeit zu geben, Stammaktien zu erwerben und zu halten und damit ihr Interesse am Wohlergehen des Unternehmens zu stärken. Darüber hinaus hat der Vergütungsausschuss, wie in unserer Diskussion und Analyse der Vergütungen beschrieben, eine neue Vergütungsstruktur angenommen, bei der ein erheblicher Teil der Vergütung unserer NEOs und leitenden Angestellten durch den Einsatz von Aktien erfolgt (bei deutlich reduzierten Barvergütungsniveaus im Vergleich zu unserem früheren Ansatz für die Vergütung von Führungskräften und Mitarbeitern). Dieser Ansatz schafft eine direkte Verbindung zwischen den Interessen unserer Aktionäre und den Interessen unserer Führungskräfte. Der Plan 2022 trägt dazu bei, dass dem Vergütungsausschuss ausreichend Aktien zur Verfügung stehen, um unsere Vergütungsziele unter dieser neuen Struktur in jedem Aktienkursumfeld zu erreichen. Darüber hinaus stellt der Plan 2022 sicher, dass wir auch weiterhin die Führungskräfte anziehen können, die wir für die Umsetzung unserer digitalen Strategie und die Umgestaltung unseres Geschäfts benötigen. Bestimmung der im Rahmen des Plans 2022 für die Ausgabe verfügbaren Aktien Am 8. April 2022 betrug die Anzahl der Aktien, die für neue Zuteilungen im Rahmen des Plans 2019 zur Verfügung standen, 4.128.642. Der Vergütungsausschuss genehmigte die im Rahmen des Plans 2022 beantragte Aktiengenehmigung unter anderem aufgrund der Überzeugung, dass die Anzahl der Aktien, die derzeit für die Zuteilung im Rahmen des Plans 2019 zur Verfügung stehen, uns nicht genügend Flexibilität bietet, um künftige Anreize angemessen zu gestalten. Bei der Festlegung der Anzahl der vorgeschlagenen Aktien, die für die Ausgabe im Rahmen des Plans 2022 zur Verfügung stehen, berücksichtigte der Vergütungsausschuss eine Reihe von Faktoren, darunter die neue Vergütungsstruktur des Unternehmens, die bisherige Zuteilungspraxis, den Verwässerungseffekt zusätzlicher kompensatorischer Aktienemissionen, die aktuelle und erwartete künftige Personalausstattung des Unternehmens sowie die aktuelle und potenzielle künftige Volatilität des Aktienkurses des Unternehmens. Auf der Grundlage interner Analysen des historischen und zukünftigen potenziellen Aktienbedarfs gehen wir davon aus, dass die im Rahmen des Plans 2022 vorgeschlagene Aktienreserve dem Vergütungsausschuss die Möglichkeit bieten würde, aktienbasierte Vergütungen für etwa drei bis vier Jahre zu gewähren. Die tatsächliche Dauer dieser Aktienreserve kann von dieser Schätzung abweichen, was von einer Reihe von Faktoren abhängt, unter anderem von künftigen Aktienkursen, künftigen Veränderungen in der Gruppe der Berechtigten und künftigen Änderungen in der Gestaltung unserer aktienbasierten Anreize. 2022 Vollmachtserklärung | 22 Inhaltsübersicht Wichtige Merkmale des Plans 2022 Keine Zahlung von Dividenden bis zur Unverfallbarkeit der Prämien. Dividenden oder Dividendenäquivalente, die in Bezug auf die Zuteilungen des Plans 2022 zahlbar sind, unterliegen denselben Unverfallbarkeitsbedingungen wie die entsprechende Zuteilung. Keine Neupreisung von Optionen oder SARs. Der Plan 2022 verbietet die Neupreisung von Aktienoptionen und Wertsteigerungsrechten ohne Zustimmung der Aktionäre. Keine automatische Beschleunigung bei einem Kontrollwechsel. Der Plan 2022 spiegelt die derzeitige Praxis des Unternehmens wider, bei einem Kontrollwechsel keine automatische Unverfallbarkeit von Aktienzuteilungen vorzusehen. Wir sind vielmehr der Ansicht, dass es für den Vergütungsausschuss wichtig ist, die Flexibilität in Bezug auf die ordnungsgemäße Behandlung von Zuteilungen bei einem Kontrollwechsel zu bewahren, daher überlässt der Plan 2022 dies dem Urteil des Vergütungsausschusses. 3- Jahr Jährliche Verbrennungsrate und Verwässerung/Überhang zum Jahresende Die nachstehende Tabelle veranschaulicht die Verwässerung und andere Kennzahlen im Zusammenhang mit Aktienzuteilungen in den letzten drei Geschäftsjahren. Geschäftsjahr 2021 Steuerjahr 2020 Geschäftsjahr Durchschnit 2019 t Jährliche Verbrennungsrate(1) 1.6% 4.0% 4.2% 3.3% Verwässerung zum Jahresende(2) 1.8% 6.6% 3.8% 4.1% Überhang zum Jahresende(3) 7.3% 12.8% 10.8% 10.3% (1) Berechnet durch Division (a) der Anzahl der Aktien, die den im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten Aktienzusagen und Aktienoptionen zugrunde liegen, durch (b) die gewichtete durchschnittliche Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktien (verwässert) im jeweiligen Geschäftsjahr. (2) Berechnet durch Division (a) der Anzahl der Aktien, die den Aktienzuteilungen und Aktienoptionen zugrunde liegen, die am Ende des jeweiligen Geschäftsjahres im Umlauf sind, durch (b) die Summe der ausstehenden Stammaktien am Ende des jeweiligen Geschäftsjahres zuzüglich des Zählers. (3) Berechnet durch Division (a) der Anzahl der Aktien, die den Aktienzuteilungen und Aktienoptionen zugrunde liegen, zuzüglich der Aktien, die für künftige Zuteilungen zur Verfügung stehen, zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres durch (b) die Summe der ausstehenden Stammaktien zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres zuzüglich des Zählers. Zusammenfassung der wesentlichen Merkmale des Plans 2022 Es folgt eine Zusammenfassung der wesentlichen Merkmale des Plans 2022, die in ihrer Gesamtheit durch Verweis auf den eigentlichen Text des Plans 2022 (als Anhang A beigefügt) eingeschränkt wird. Anspruchsberechtigung. Der Plan 2022 sieht die Gewährung von Aktienzuteilungen an Führungskräfte, Mitarbeiter, Berater, Berater und Direktoren des Unternehmens, unserer Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen vor, die von Zeit zu Zeit von unserem Vergütungsausschuss ausgewählt werden. Der Vergütungsausschuss bestimmt nach seinem alleinigen und uneingeschränkten Ermessen, welche Personen zur Teilnahme am Plan 2022 berechtigt sind. Am 8. April 2022 beschäftigten wir etwa 26.000 Mitarbeiter und 5 Direktoren (ohne die angestellten Direktoren, die in der Anzahl der Mitarbeiter enthalten sind). Je nach Jahreszeit schwankt die Zahl der sonstigen Mitarbeiter aufgrund der Saisonalität unseres Geschäfts erheblich. Prämien. Zuteilungen im Rahmen des Plans 2022 können in Form von Aktienoptionen, Wertsteigerungsrechten ("SARs"), Restricted Stock Awards, Restricted Stock Units ("RSUs"), Performance Awards und anderen aktienbasierten Zuteilungen oder einer Kombination der vorgenannten (jeweils eine "Zuteilung" und zusammen "Zuteilungen") erfolgen. Verfügbare Aktien. Vorbehaltlich der unten unter "Anpassungen" beschriebenen Anpassungsbestimmungen beträgt die Gesamtzahl der Aktien, die im Rahmen des Plans 2022 ausgegeben werden können, 8.000.000. Nach der Genehmigung des Plans 2022 durch die Aktionäre werden im Rahmen des Plans 2019 keine weiteren Zuteilungen mehr gewährt. Aktien, die Gegenstand von Zuteilungen (einschließlich der Zuteilungen im Rahmen des Plans 2019) sind, die verfallen, annulliert, anderweitig beendet oder in bar abgegolten werden, stehen im Rahmen des Plans 2022 zur Zuteilung zur Verfügung oder können erneut zugeteilt werden. Zum 8. April 2022 waren im Rahmen des Plans 2019 keine Aktien, die Aktienoptionen unterliegen, und 360.618 Aktien, die noch nicht unverfallbaren Restricted Stock Awards und Restricted Stock Unit Awards unterliegen, ausstehend. Planverwaltung. Unser Vergütungsausschuss wird den Plan 2022 verwalten. Der Vergütungsausschuss ist befugt, Prämien im Rahmen des Plans 2022 zu gewähren, die Bestimmungen des Plans 2022 auszulegen und Regeln in Bezug auf den Plan 2022 oder Prämien im Rahmen des Plans 2022 festzulegen, zu ändern und aufzuheben. Vorbehaltlich der geltenden bundesstaatlichen Gesetze kann der Vergütungsausschuss einem oder mehreren leitenden Angestellten des Unternehmens (die keine Direktoren sein müssen) die Befugnis übertragen, den Teilnehmern des Plans 2022 Prämien zu gewähren, die nicht den Anforderungen von Abschnitt 16 des Securities Exchange Act von 1934 (dem "Exchange Act") unterliegen. 23 | 2022 Vollmachtserklärung Inhaltsübersicht Aktienoptionen. Der Plan 2022 erlaubt die Gewährung von "Anreiz-Aktienoptionen", die die Anforderungen von Abschnitt 422 des Code erfüllen, und von "nicht qualifizierten Aktienoptionen", die diese Anforderungen nicht erfüllen. Die Laufzeit jeder Option wird vom Vergütungsausschuss festgelegt und darf zehn Jahre ab dem Datum der Gewährung nicht überschreiten. Optionen können auch Ausübungsbeschränkungen unterliegen, wie z.B. die Ausübung in regelmäßigen Raten, wie vom Vergütungsausschuss festgelegt. Im Allgemeinen muss der Ausübungspreis pro Aktie für Optionen mindestens 100 % des Marktwerts der zugrunde liegenden Aktien am Tag der Zuteilung betragen, es sei denn, die Option soll den Anforderungen von Abschnitt 409A des Code entsprechen. Alle 8.000.000 Aktien, die im Rahmen des Plans 2022 zur Ausgabe zugelassen sind, stehen für die Ausgabe von Incentive-Aktienoptionen zur Verfügung. Stock Appreciation Rights. Der Plan 2022 erlaubt die Gewährung von SARs. Der Vergütungsausschuss legt die Unverfallbarkeitsfristen und die Bedingungen für jede Zuteilung fest, jedoch darf die Laufzeit eines SAR zehn Jahre nicht überschreiten. Bei Ausübung eines SAR ist der Empfänger berechtigt, von der Gesellschaft einen Betrag in bar oder in Aktien mit einem Marktwert zu erhalten, der dem Wertzuwachs der dem SAR unterliegenden Aktien gegenüber einem festgelegten Referenzpreis entspricht. Der Referenzpreis pro Aktie eines SAR liegt nicht unter 100 % des Marktwerts pro Aktie des Unternehmens am Tag der Gewährung des SAR, es sei denn, das SAR soll die Anforderungen von Abschnitt 409A des Code erfüllen. Eingeschränkte Aktien. Der Vergütungsausschuss kann im Rahmen des Plans 2022 gesperrte Aktien zuteilen. Restricted Stocks geben einem Teilnehmer das Recht, Aktien zu erhalten, die einem Verfallsrisiko unterliegen, das von bestimmten Bedingungen abhängt. Die Verfallsbeschränkungen für die Aktien können auf Leistungsstandards, der Dauer der Betriebszugehörigkeit und/oder anderen Kriterien basieren, die der Vergütungsausschuss festlegen kann. Bis alle Beschränkungen erfüllt, verfallen oder aufgehoben sind, behalten wir die Verfügungsgewalt über die Aktien mit Verfügungsbeschränkung, aber der Teilnehmer kann über die Aktien abstimmen und hat Anspruch auf alle Ausschüttungen, die in Bezug auf die Aktien gezahlt werden (siehe jedoch unten unter der Überschrift "Keine laufenden Dividenden auf unverfallbare Prämien" in Bezug auf die Behandlung von Dividenden, solange die Aktien nicht unverfallbar sind). Während des Zeitraums, in dem die Aktien gesperrt sind, dürfen die gesperrten Aktien nicht verkauft, abgetreten, übertragen, verpfändet oder anderweitig belastet werden. Bei Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses verliert der Teilnehmer die Aktien mit Verfügungsbeschränkung in dem Maße, in dem die geltenden Unverfallbarkeitsbedingungen bis dahin nicht erfüllt wurden. Restricted Stock Units. Der Plan 2022 sieht vor, dass der Vergütungsausschuss Restricted Stock Units (RSUs) gewähren kann, die zum Erhalt von Aktien berechtigen, wenn bestimmte Bedingungen erfüllt sind. Der Vergütungsausschuss legt die Unverfallbarkeitsfristen und die sonstigen Bedingungen für jede Zuteilung von RSUs fest. Ein Teilnehmer hat in Bezug auf die Aktien, die Gegenstand einer RSU-Zuteilung sind, vor der tatsächlichen Ausgabe dieser Aktien nicht die Rechte eines Aktionärs. Leistungsprämien. Der Plan 2022 sieht vor, dass der Vergütungsausschuss Prämien gewähren kann, die von der Erreichung bestimmter Leistungskriterien abhängig sind ("Leistungsprämien"). Solche Prämien können in Form von Bargeld, Aktien oder anderem Eigentum ausgezahlt werden. Der Vergütungsausschuss legt die Bedingungen der Leistungsprämien fest, einschließlich der Leistungskriterien, der Länge des jeweiligen Leistungszeitraums sowie des Zeitpunkts und der Form der Auszahlung. Andere aktienbasierte Prämien. Der Plan 2022 sieht vor, dass der Vergütungsausschuss andere Prämien gewähren kann, die in Aktien zahlbar sind, ganz oder teilweise durch Bezugnahme auf Aktien bewertet werden oder anderweitig auf Aktien basieren oder sich auf diese beziehen. Alle Bedingungen solcher anderen aktienbasierten Vergütungen werden vom Vergütungsausschuss festgelegt. Keine Zahlung von Dividenden bis zur Unverfallbarkeit der Prämien. Dividenden oder Dividendenäquivalente, die in Bezug auf die Zuteilungen des Plans 2022 zahlbar sind, unterliegen denselben Unverfallbarkeitsbedingungen wie die entsprechende Zuteilung. Anpassungen. Im Falle einer Unternehmenstransaktion oder eines Ereignisses wie einer Aktiendividende, einer außerordentlichen Dividende oder einer anderen ähnlichen Ausschüttung (sei es in Form von Bargeld, Aktien, anderen Wertpapieren oder sonstigem Eigentum), einer Rekapitalisierung, eines Aktiensplits, einer Aktienzusammenlegung, einer Umkehrung des Aktiensplits, einer Umstrukturierung, einer Fusion, einer Konsolidierung, einer Aufspaltung, einer Abspaltung, eines Zusammenschlusses, eines Rückkaufs oder eines Austauschs von Aktien oder anderen Wertpapieren, der Ausgabe von Optionsscheinen oder anderen Rechten zum Kauf von Aktien oder anderen Wertpapieren, oder andere ähnliche Unternehmenstransaktionen oder Ereignisse, die sich auf die Stammaktien des Unternehmens auswirken, sieht der Plan 2022 vor, dass der Vergütungsausschuss angemessene Anpassungen vornimmt an (i) der Anzahl und der Art der Aktien, die für künftige Zuteilungen zur Verfügung stehen, (ii) der Anzahl und der Art der Aktien, die ausstehenden Zuteilungen unterliegen, (iii) dem Zuteilungs- oder Ausübungspreis in Bezug auf jede Zuteilung und (iv) allen Leistungskriterien, die auf einer Basis pro Aktie ausgedrückt werden. Keine Preisanpassung von Optionen oder SARs. Der Plan 2022 sieht vor, dass der Ausübungspreis von Optionen und SARs nicht ohne die Zustimmung der Aktionäre gesenkt werden darf, mit Ausnahme von Anpassungen im Zusammenhang mit bestimmten Unternehmenstransaktionen. Ebenso verbietet der Plan 2022 ohne Zustimmung der Aktionäre den Umtausch von Unterwasseroptionen oder SARs gegen Bargeld oder andere Prämien. Übertragbarkeit von Prämien. Im Allgemeinen können Prämien nur durch Testament oder Erbrecht übertragen werden. Der Vergütungsausschuss kann jedoch die Abtretung oder Übertragung einer Prämie (mit Ausnahme von Aktienoptionen mit Anreizwirkung und Aktienzuteilungen mit Verfügungsbeschränkung) an den Ehepartner eines Teilnehmers, an seine Kinder und/oder an Treuhandgesellschaften, Partnerschaften oder Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die zugunsten des Ehepartners und/oder der Kinder des Teilnehmers gegründet wurden, gestatten, wobei in jedem Fall bestimmte Bedingungen für die Abtretung oder Übertragung gelten. 2022 Vollmachtserklärung | 24 Inhaltsübersicht Beendigung und Änderung. Der Plan 2022 tritt zehn Jahre nach dem Datum seiner Genehmigung durch die Aktionäre außer Kraft. Nach diesem Datum können keine Zuteilungen mehr vorgenommen werden. Die zum Zeitpunkt der Beendigung des Plans ausstehenden Zuteilungen bleiben in Übereinstimmung mit ihren Bedingungen gültig. Der Vergütungsausschuss kann den Plan 2022 jederzeit abändern, darf jedoch nicht ohne die Zustimmung der Aktionäre die Anzahl der Aktien, die im Rahmen des Plans 2022 ausgegeben werden können, erhöhen oder andere Änderungen am Plan 2022 vornehmen, die nach geltendem Recht oder Börsenregeln die Zustimmung der Aktionäre erfordern würden. Behandlung von Prämien bei einem Kontrollwechsel. Bei oder unmittelbar vor einem "Kontrollwechsel" der Gesellschaft (gemäß der Definition dieses Begriffs im Plan 2022) kann der Vergütungsausschuss nach seinem alleinigen und uneingeschränkten Ermessen und ohne dass die Zustimmung des Teilnehmers erforderlich ist, eine Prämie in der vom Vergütungsausschuss für angemessen erachteten Weise ausüben, stornieren, anpassen, modifizieren oder umtauschen. Darüber hinaus kann der Vergütungsausschuss in Bezug auf leistungsbezogene Prämien: (i) das Ende des Leistungszeitraums vorverlegen und die Prämien auf der Grundlage der tatsächlichen Leistung bis zu diesem Zeitpunkt abrechnen (mit oder ohne Anpassung der Leistungsziele, um den verkürzten Leistungszeitraum widerzuspiegeln), (ii) das Ende des Leistungszeitraums vorverlegen und die Prämien auf dem Zielniveau abrechnen (mit oder ohne Proportionalität, um den verkürzten Leistungszeitraum widerzuspiegeln) und/oder (iii) die Leistungsziele anpassen, um den Kontrollwechsel angemessen zu berücksichtigen. Behandlung von Optionen/SARs bei Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses. Sofern der Vergütungsausschuss nichts anderes beschließt, bleibt eine im Rahmen des Plans 2022 gewährte Option oder SAR nach Beendigung des Dienstverhältnisses in der Regel in demselben Umfang ausübbar, in dem sie unmittelbar vor der Beendigung des Dienstverhältnisses ausgeübt werden konnte, und zwar für den kürzeren der beiden folgenden Zeiträume: (i) drei Monate oder (ii) der verbleibende Zeitraum bis zum ursprünglichen Verfallsdatum einer solchen Option oder SAR. Im Falle von Tod oder Invalidität, wie im Plan 2022 definiert, verlängert sich der dreimonatige Ausübungszeitraum auf ein Jahr ab dem Todesdatum oder dem Datum der Beendigung aufgrund von Invalidität. Steuereinbehalt. Wir sind berechtigt, von den Teilnehmern Beträge einzubehalten, um die im Zusammenhang mit den Zuteilungen des Plans 2022 anfallenden Quellensteueranforderungen zu erfüllen. Sofern der Vergütungsausschuss nichts anderes bestimmt, können diese Steuereinbehalte durch den Einbehalt von Aktien, die Gegenstand der Prämien sind, erfüllt werden. Rückgängigmachung. Der Vergütungsausschuss kann in einer Zuteilungsvereinbarung vorsehen, dass eine Zuteilung annulliert wird, wenn der Zuteilungsempfänger gegen ein Wettbewerbsverbot, ein Abwerbeverbot oder eine Geheimhaltungsvereinbarung verstößt oder sich anderweitig an Aktivitäten beteiligt, die mit den Interessen des Unternehmens oder eines verbundenen Unternehmens in Konflikt stehen oder diesen schaden, einschließlich Betrug oder Verhaltensweisen, die zu finanziellen Berichtigungen oder Unregelmäßigkeiten beitragen, wie vom Vergütungsausschuss nach eigenem Ermessen festgelegt. Der Vergütungsausschuss kann in einer Zuteilungsvereinbarung auch vorsehen, dass ein Teilnehmer, der sich auf eine der im vorstehenden Satz genannten Aktivitäten einlässt, jeglichen Gewinn aus der Unverfallbarkeit oder Ausübung einer solchen Zuteilung einbüßt und/oder den Gewinn an das Unternehmen zurückzahlen muss. Schließlich stellt die Annahme einer Prämie aus dem Plan 2022 eine Bestätigung des Berechtigten dar, dass diese Prämie einer Rückforderungspolitik unterliegt, die von der Gesellschaft oder ihren verbundenen Unternehmen von Zeit zu Zeit beschlossen wird. Bundeseinkommenssteuerliche Konsequenzen in Bezug auf Prämien aus dem Plan 2022 Bestimmte bundesstaatliche Einkommenssteuerfolgen des Plans 2022. Es folgt eine kurze Zusammenfassung der wichtigsten einkommenssteuerlichen Folgen von Zuteilungen im Rahmen des Plans 2022 auf Bundesebene. Die Zusammenfassung basiert auf den aktuellen Bundeseinkommenssteuergesetzen und deren Auslegungen, die sich alle jederzeit ändern können, möglicherweise auch rückwirkend. Die Zusammenfassung erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit und beschreibt unter anderem keine bundesstaatlichen, lokalen oder ausländischen Steuerfolgen. Anspornende Aktienoption. Ein Teilnehmer erzielt weder zum Zeitpunkt der Gewährung noch zum Zeitpunkt der Ausübung einer Incentive-Aktienoption steuerpflichtiges Einkommen. Bei der Ausübung wird jedoch die Differenz zwischen dem Marktwert der Aktien und dem Ausübungspreis als Steuerausgleich für die Zwecke der alternativen Mindeststeuer behandelt. Veräußert ein Teilnehmer die durch die Ausübung einer Incentive-Aktienoption erworbenen Aktien nicht im Rahmen einer "disqualifizierenden Veräußerung" (d. h. keine Veräußerung innerhalb von zwei Jahren ab dem Tag der Gewährung oder innerhalb eines Jahres ab dem Tag der Ausübung dieser Incentive-Aktienoption), so wird der Teilnehmer nur bei der Veräußerung dieser Aktien besteuert, und ein dann erzielter Gewinn ist als langfristiger Kapitalgewinn zu versteuern. Die Gesellschaft erhält keinen Steuerabzug für die Ausübung einer Incentive-Aktienoption oder, wenn die oben genannten Anforderungen an die Haltefrist erfüllt sind, für den Verkauf der zugrunde liegenden Aktien. Kommt es zu einer disqualifizierenden Veräußerung (d.h. eine der Anforderungen an die Haltefrist wird nicht erfüllt), wird der Teilnehmer so behandelt, als ob er eine Vergütung erhält, die im Jahr der disqualifizierenden Veräußerung der normalen Einkommenssteuer unterliegt, und die Gesellschaft hat Anspruch auf einen Abzug für Vergütungsaufwendungen in Höhe des Betrags, den der Teilnehmer in sein Einkommen aufgenommen hat. Der Teilnehmer muss im Allgemeinen einen Betrag in Höhe der Differenz zwischen dem Marktwert der Aktien zum Zeitpunkt der Ausübung und dem Ausübungspreis in sein Einkommen aufnehmen. Jegliche Wertsteigerung nach dem Zeitpunkt der Ausübung wird mit dem geltenden Kapitalgewinnsatz besteuert und führt nicht zu einem Abzug für das Unternehmen. Nicht qualifizierte Aktienoptionen. Wenn einem Teilnehmer nicht qualifizierte Aktienoptionen gewährt werden, hat dies zum Zeitpunkt der Gewährung keine Auswirkungen auf die Bundeseinkommensteuer. Bei Ausübung der Option muss der Teilnehmer einen Betrag in Höhe der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Marktwert der Aktien am Tag der Ausübung als ordentliches Einkommen ausweisen. Die Gesellschaft hat dann in der Regel Anspruch auf einen entsprechenden und gleichzeitigen Steuerabzug. Ein späterer Wertzuwachs der Aktien wird beim Verkauf der Aktien mit dem geltenden Kapitalertragssatz besteuert und führt nicht zu einem Abzug für die Gesellschaft. 25 | 2022 Vollmachtserklärung Inhaltsübersicht Stock Appreciation Right. Der Teilnehmer erzielt im Zusammenhang mit der Gewährung von SARs kein Einkommen. Der Teilnehmer muss den Betrag der erhaltenen Barmittel oder den Marktwert der Aktien, die er bei der Ausübung eines SAR erhält, als ordentliches Einkommen verbuchen. Die Gesellschaft hat dann in der Regel Anspruch auf einen entsprechenden und gleichzeitigen Steuerabzug. Eingeschränkte Aktien. Mit Ausnahme der im folgenden Absatz beschriebenen Fälle stellt die Zuteilung von Aktien mit Verfügungsbeschränkung weder für den Teilnehmer noch für das Unternehmen ein steuerpflichtiges Ereignis dar. Der Teilnehmer unterliegt jedoch der Steuerpflicht zu normalen Einkommenssätzen auf der Grundlage des Marktwerts der Aktien, wenn sie nicht mehr einem erheblichen Verfallsrisiko unterliegen oder übertragbar werden. Die Gesellschaft hat dann in der Regel Anspruch auf einen entsprechenden und gleichzeitigen Steuerabzug. Spätere Wertsteigerungen der Aktien werden bei ihrer Veräußerung zum geltenden Kapitalertragssatz besteuert und führen nicht zu einem Abzug für die Gesellschaft. Ein Teilnehmer kann sich dafür entscheiden, zum Zeitpunkt der Zuteilung von Aktien mit Verfügungsbeschränkung steuerpflichtige ordentliche Erträge in Höhe des Marktwerts der Aktien zum Zeitpunkt der Zuteilung zu verbuchen, der ohne Berücksichtigung von Verfallsbeschränkungen ermittelt wird. Eine solche Wahl muss innerhalb von 30 Tagen nach dem Zuteilungsdatum bei der US-Steuerbehörde Internal Revenue Services (IRS") und der Gesellschaft eingereicht werden. Wenn eine solche Wahl getroffen wird, hat die Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt Anspruch auf einen Abzug in gleicher Höhe. Jede spätere Wertsteigerung der Aktien wird beim Verkauf der Aktien mit dem geltenden Kapitalertragssatz besteuert und führt nicht zu einem Abzug für die Gesellschaft. Eingeschränkte Aktieneinheiten. Wird einem Teilnehmer eine "Restricted Stock Unit" gewährt, muss er zum Zeitpunkt der Gewährung kein steuerpflichtiges Einkommen ausweisen. Bei der Ausschüttung von Aktien oder Bargeld in Bezug auf eine "Restricted Stock Unit" ist der Marktwert dieser Aktien oder der Betrag des Bargelds für den Teilnehmer als normales Einkommen steuerpflichtig, und das Unternehmen hat dann im Allgemeinen Anspruch auf einen entsprechenden und gleichzeitigen Steuerabzug. Ein späterer Wertzuwachs der erhaltenen Aktien wird beim Verkauf der Aktien mit dem geltenden Kapitalertragssatz besteuert und führt nicht zu einem Abzug für das Unternehmen. Andere Prämien. Die Zahlung von Bargeld oder die Ausgabe von unbeschränkten Aktien zur Abgeltung einer anderen Prämie des Plans 2019 führt im Allgemeinen zum Zeitpunkt der Zahlung oder Ausgabe zu ordentlichen Einkünften in Höhe des gezahlten Barbetrags oder des Werts der ausgegebenen Aktien. Die Gesellschaft ist in der Regel zu einementsprechenden und gleichzeitigen Abzug berechtigt. Ein späterer Wertzuwachs der erhaltenen Aktien wird beim Verkauf der Aktien mit dem geltenden Kapitalertragssatz besteuert und führt nicht zu einem Abzug für das Unternehmen. Überhöhte Fallschirmzahlungen. Die Beschleunigung der Unverfallbarkeit oder Auszahlung von Prämien aus dem Plan 2022 in Verbindung mit einem Kontrollwechsel kann zusammen mit anderen transaktionsbezogenen Zahlungen dazu führen, dass ein Teil oder die gesamte Gegenleistung als "exzessive Fallschirmzahlungen" gemäß Abschnitt 280G des Internal Revenue Code behandelt wird, wodurch der Teilnehmer einer 20-prozentigen Verbrauchssteuer unterworfen werden kann und ein Abzug durch das Unternehmen ausgeschlossen ist. ERISA-Status Der Plan 2022 unterliegt nicht den Bestimmungen des Employee Retirement Income Security Act von 1974 in seiner aktuellen Fassung. Informationen zum Aktienkurs Am 8. April 2022 lag der Schlusskurs der Stammaktien des Unternehmens an der NYSE bei 146,19 $ je Aktie. Neue Planleistungen Wenn der Plan 2022 von den Aktionären genehmigt wird, werden die Zuteilungen im Rahmen des Plans 2022 vom Vergütungsausschuss nach eigenem Ermessen festgelegt, und es ist daher nicht möglich, die Anzahl, den Namen oder die Positionen der Personen, die vom Plan 2022 profitieren werden, oder die Bedingungen für solche Leistungen vorherzusagen. Informationen zu den Aktienzuteilungen, die unseren leitenden Angestellten und nicht angestellten Direktoren im Geschäftsjahr 2021 gewährt wurden, finden Sie oben unter den Überschriften "Vergütung der Direktoren" und "Zuteilungen von planbasierten Zuteilungen im Geschäftsjahr 2021" und "Ausstehende Aktienzuteilungen zum Ende des Geschäftsjahres 2021". DER VERWALTUNGSRAT EMPFIEHLT DEN AKTIONÄREN EINSTIMMIG, FÜR DIE ANNAHME UND GENEHMIGUNG DES PLANS 2022 ZU STIMMEN. DIE MIT DIESER VOLLMACHTSERKLÄRUNG ANGEFORDERTEN STIMMRECHTSVERTRETER WERDEN FÜR DIESEN VORSCHLAG STIMMEN, ES SEI DENN, ES WIRD AUSDRÜCKLICH EINE GEGENSTIMME ODER EINE ENTHALTUNG ANGEGEBEN. 2022 Vollmachtserklärung | 26 Inhaltsübersicht Zur Ausgabe genehmigte Wertpapiere im Rahmen von Aktienvergütungsplänen Die Informationen zu unseren aktienbasierten Vergütungsplänen, die zum 29. Januar 2022 in Kraft waren, lauten wie folgt: (a)(b) (c) Anzahl derGewicht- Anzahl der Wertpapiere zuDurchschnitt Wertpapiere, bei Ausübungausgestellt die für die werden künftige Ausübung vonPreis von Ausgabe im HerausragendHervorragend Rahmen von Optionen,Optionen, Aktienvergütun Plan-Kategorie Optionsscheine gsplänen(2)(3) undRechteR zur Verfügung echte undRechte stehen Von den Wertpapierinhabern genehmigte Kapitalbeteiligungspläne(1) - nicht zutreffend 4,388,798 Von den Wertpapierinhabern nicht genehmigte Aktienvergütungspläne - 0 nichtanwendbar Insgesamt - 4,388,798 (1) Ausgenommen sind 1.132.876 zeitlich begrenzte Aktienzuteilungen und Aktienzuteilungen mit beschränkten Rechten sowie 193.135 leistungsbezogene Aktienzuteilungen mit beschränkten Rechten, die zum Ende des Geschäftsjahres 2021 im Rahmen unserer von den Aktionären genehmigten Pläne ausstanden. (2) Ohne die in Spalte (a) aufgeführten Wertpapiere. (3) Alle in dieser Spalte aufgeführten Aktien beziehen sich auf unseren Plan 2019. Im Rahmen unseres geänderten und neu gefassten Incentive-Plans 2011 (der "Incentive-Plan 2011") können keine neuen Zuteilungen gewährt werden. 27 | 2022 Vollmachtserklärung Inhaltsübersicht ANTRAG 3: KONSULTATIVABSTIMMUNG ÜBER DIE VERGÜTUNG DER FÜHRUNGSKRÄFTE Wir sind der Meinung, dass es angemessen ist, die Meinung unserer Aktionäre über die Vergütung unserer NEOs einzuholen. Dementsprechend und in Übereinstimmung mit den SEC-Regeln, die gemäß Abschnitt 14A des Exchange Act umgesetzt werden, bittet das Unternehmen die Aktionäre um eine unverbindliche Konsultativabstimmung über die Vergütung unserer NEOs, wie in diesem Proxy Statement beschrieben. Wie im Abschnitt "Diskussion und Analyse der Vergütungen" in diesem Proxy Statement ausführlicher erläutert, ist der Vergütungsausschuss der Ansicht, dass die NEOs angemessen für ihren Erfolg bei der Aufrechterhaltung eines hohen Leistungsniveaus entlohnt werden sollten, das für das Unternehmen notwendig ist, um einen kontinuierlichen und nachhaltigen Wert für unsere Aktionäre zu schaffen. Als Reaktion auf die Konsultativabstimmung über die Häufigkeit der Konsultativabstimmung über die Vergütung von Führungskräften auf unserer Jahreshauptversammlung 2017 führen wir diese Konsultativabstimmung über die Vergütung von Führungskräften jährlich durch. Es handelt sich um eine beratende Abstimmung, die für das Unternehmen, den Vergütungsausschuss oder den Vorstand nicht bindend ist. Daher stimmen die Aktionäre letztlich nicht über die Zustimmung oder Ablehnung der Empfehlung des Vorstands zu diesem Vorschlag ab. Das Ergebnis der Abstimmung hat keinen Einfluss auf die Vergütung, die den leitenden Angestellten bereits gezahlt oder zugesprochen wurde. Im Jahr 2021 haben wir unser Vergütungsprogramm umgestaltet, um sicherzustellen, dass das Programm auf die langfristige Wertschöpfung für die Aktionäre ausgerichtet ist. Wir empfehlen den Aktionären dringend, die "Diskussion und Analyse der Vergütung", die Vergütungstabellen und die begleitenden Erläuterungen in diesem Proxy Statement zu lesen, in denen die Vergütung unserer Führungskräfte, die Vergütungsphilosophie des Unternehmens und die Faktoren, die der Vergütungsausschuss bei seinen Vergütungsentscheidungen berücksichtigt hat, ausführlicher erläutert werden. Dementsprechend empfiehlt der Vorstand den Aktionären, FÜR den folgenden Beschluss zu stimmen: "BESCHLOSSEN, dass die Aktionäre des Unternehmens auf beratender Basis die Vergütung der NEOs genehmigen, wie sie im Proxy Statement des Unternehmens für die Jahreshauptversammlung 2022 gemäß den Regeln der SEC zur Offenlegung der Vergütung offengelegt wird, einschließlich der Compensation Discussion and Analysis, der Summary Compensation Table und der anderen damit verbundenen Tabellen und Offenlegungen." DER VORSTAND EMPFIEHLT DEN AKTIONÄREN EINSTIMMIG, FÜR DIE GENEHMIGUNG DES BESCHLUSSES ÜBER DIE VERGÜTUNG UNSERER LEITENDEN ANGESTELLTEN ZU STIMMEN, WOBEI ES SICH UM EINE NICHT BINDENDE BERATUNG HANDELT. DIE MIT DIESER VOLLMACHTSERKLÄRUNG ANGEFORDERTEN STIMMRECHTSVERTRETER WERDEN FÜR DIESEN VORSCHLAG STIMMEN, ES SEI DENN, ES WIRD AUSDRÜCKLICH EINE GEGENSTIMME ODER EINE ENTHALTUNG ANGEGEBEN. 2022 Vollmachtserklärung | 28 Inhaltsübersicht Vergütungsdiskussion und Analyse Vergütungsphilosophie Wir sind davon überzeugt, dass es für das Unternehmen und unsere Mitarbeiter von beiderseitigem Nutzen ist, eine Eigentümermentalität zu schaffen und einen bedeutenden Teil der Vergütung in Form von Aktien zu erhalten. Dementsprechend haben wir unser Vergütungsprogramm im Jahr 2021 neu gestaltet, um die Eigenverantwortung für unsere Arbeit, unser Kapital und unsere Beziehung zum Kunden zu fördern, während wir uns auf die Umwandlung in ein Technologieunternehmen konzentrieren, bei dem Wachstum Priorität hat. Die Herren Sherman, Bell, Homeister und Hamlin (zusammen die "Legacy NEOs") wurden aufgrund ihres Ausscheidens aus dem Unternehmen nicht in dieses neue Programm aufgenommen. Im Geschäftsjahr 2021 erhielten die Legacy NEOs bis zu ihrem Ausscheiden nur ihre jeweiligen Grundgehälter, und es wurden keine zusätzlichen Boni oder Aktienzuteilungen an diese Führungskräfte gezahlt. Das Vergütungsprogramm für unsere leitenden Angestellten wird vom Vergütungsausschuss verwaltet. Das Programm basiert auf den folgenden Leitprinzipien: • Die Gesamtvergütungsmöglichkeiten für unsere NEOs sollten wettbewerbsfähig sein und es uns ermöglichen, Personen anzuziehen und zu halten, deren Fähigkeiten für unseren langfristigen Erfolg entscheidend sind; • Die Vergütungsmöglichkeiten, die wir anbieten, sollen langfristiges strategisches Denken fördern, die Führungskräfte für die Umsetzung zukunftsorientierter Geschäftsstrategien motivieren und belohnen und den Wert für die Aktionäre maximieren. • Die Vergütung sollte auf dem Grundprinzip beruhen, die langfristigen Interessen unserer Mitarbeiter mit denen unserer Aktionäre in Einklang zu bringen. Daher wird ein wesentlicher Teil der Vergütung des Managements in Form von langfristiger Aktienvergütung erfolgen. Unsere neuen Programme koppeln die Bar- oder Aktienvergütung nicht an Leistungsziele, da wir uns auf die langfristige Rendite für unsere Aktionäre konzentrieren. Wir wollen langfristiges Denken fördern, ohne unser Potenzial einzuschränken, und wir wollen nicht, dass sich die Mitarbeiter ausschließlich auf kurzfristige Renditen konzentrieren, was zu Lasten von langfristigem Wachstum, Innovation und unternehmerischen Entscheidungen geht. Mit diesem Ziel vor Augen haben wir kurzfristige Leistungsziele als Bestandteil der NEO-Vergütung abgeschafft. Darüber hinaus ist der Vergütungsausschuss der Ansicht, dass das Vergütungsmodell 2021 unsere oben beschriebenen Leitprinzipien widerspiegelt. Obwohl keine im Voraus festgelegten Leistungsziele verwendet werden, ist der Großteil unseres Vergütungsprogramms für Führungskräfte an unseren Aktienkurs gebunden, wodurch die Interessen unserer Führungskräfte direkt mit denen unserer Aktionäre in Einklang gebracht werden. In dem Maße, in dem es dem Unternehmen gelingt, seine Geschäftsstrategie zu verwirklichen, werden unsere Führungskräfte durch eine Steigerung des Aktienkurses belohnt. Sollte es uns jedoch nicht gelingen, unsere Strategie zu verwirklichen und eine nachhaltige Wertschöpfung für die Aktionäre zu erzielen, wird dies zu einer Erosion der realisierten Vergütung unserer Führungskräfte führen. Dieses grundsätzliche Bekenntnis zur leistungsorientierten Vergütung unterstreicht unsere Vergütungsentscheidungen im Jahr 2021 und auch in Zukunft. Die wichtigsten Elemente unseres neuen Vergütungsprogramms für NEOs werden im Folgenden beschrieben. • Grundgehalt. Die Grundgehälter unserer NEOs sind bewusst so gestaltet, dass sie ein bescheidenes Niveau an Barvergütung bieten, das deutlich unter dem liegt, das an leitende Angestellte in ähnlich positionierten Unternehmen gezahlt wird, und deutlich unter den Grundgehältern, die in der Vergangenheit an Legacy NEOs gezahlt wurden. • Boni für neue Mitarbeiter. NEOs erhalten in der Regel in den ersten zwei Jahren ihrer Anstellung Barprämien, um die angestrebte Vergütung kurzfristig aufrechtzuerhalten, während der Zeitplan für die Unverfallbarkeit ihrer Aktien mit der Zeit ansteigt. • Aktienbasierte Anreize. Die Hauptkomponente der Gesamtvergütung eines NEO ist eine aktienbasierte Vergütung, die in Form von zeitlich befristeten Aktieneinheiten ausgegeben wird. Dementsprechend erhalten die NEOs zum Zeitpunkt ihrer Einstellung umfangreiche aktienbasierte Vergütungen und sind außerdem in regelmäßigen Abständen zu aktienbasierten Vergütungen berechtigt. Da unser Vergütungsprogramm darauf ausgelegt ist, langfristige Leistungen zu belohnen und über einen Zeitraum von mehreren Jahren zu wirken, erhalten die NEOs in der Regel aktienbasierte Vergütungen über mehrere Jahre. Die jährliche Gesamtvergütung, die in der nachstehenden Übersichtstabelle über die Vergütung aufgeführt ist, umfasst den gesamten Marktwert einer in diesem Jahr gewährten Aktienzuteilung zum Zeitpunkt der Zuteilung, ohne Berücksichtigung der Tatsache, dass die Zuteilung über mehrere Jahre erfolgt. Infolgedessen ist die ausgewiesene Gesamtvergütung unserer NEOs in Jahren, in denen sie eine Zuteilung erhalten, einschließlich des Geschäftsjahres 2021, höher als in Jahren, in denen sie keine Zuteilung erhalten. • Reduzierte Vergünstigungen. Im Jahr 2021 haben wir viele der Vergünstigungen, die den NEOs in den vergangenen Jahren gewährt wurden, abgeschafft. Dazu gehören eine Berufsunfähigkeitsversicherung, die den Gehältern der Führungskräfte entspricht, Finanzplanungsdienste Dritter, die Erstattung bestimmter, ansonsten nicht versicherter medizinischer Kosten und jährliche ärztliche Untersuchungen. Wir sind der Ansicht, dass unsere Führungskräfte in erster Linie durch Aktienanreize und das Grundgehalt vergütet werden sollten und haben nicht die Absicht, neue Nebenleistungen einzuführen. • Reduzierte Abfindungsleistungen. Alle unsere NEOs sind auf einer at-will-Basis beschäftigt. Unsere früheren NEOs hatten jeweils Arbeitsverträge mit robusten Abfindungspaketen. Gemäß diesen Arbeitsverträgen würde die Kündigung eines Legacy NEOs 29 | 2022 Vollmachtserklärung Inhaltsübersicht Wenn die Führungskraft ihr Arbeitsverhältnis ohne Grund oder aus gutem Grund kündigt, hat sie Anspruch auf eine vorzeitige Auszahlung aller noch nicht unverfallbaren Aktien. Wir bieten keine Arbeitsverträge mehr an und bieten stattdessen begrenzte Abfindungsleistungen in dem Angebotsschreiben jedes NEOs. Wenn einer unserer derzeitigen NEOs ohne triftigen Grund gekündigt wird, werden nur die noch nicht unverfallbaren Aktien, die innerhalb von sechs Monaten nach der Kündigung unverfallbar werden sollen, vorgezogen. Der Vergütungsausschuss überwacht die Risiken, die mit unseren Vergütungsrichtlinien und der Bindung und Entwicklung von Führungskräften verbunden sind, einschließlich der Entwicklung von Richtlinien, die eine übermäßige Risikobereitschaft unserer Führungskräfte nicht fördern. Diese Richtlinien beinhalten verschiedene Faktoren, die zur Risikominderung beitragen, wie z. B. Sperrfristen, Richtlinien für den Aktienbesitz und Rückforderungsbestimmungen. Der Vergütungsausschuss und die Geschäftsleitung überprüfen auch regelmäßig unsere Vergütungsrichtlinien, um deren Wirksamkeit zu bestimmen und das Risiko zu bewerten, das sie für das Unternehmen darstellen. Auf der Grundlage dieser Überprüfung sind wir zu dem Schluss gekommen, dass unsere Vergütungsrichtlinien und -verfahren nach vernünftigem Ermessen keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen auf das Unternehmen haben werden. Änderungen im Senior Management James A. Bell schied mit Wirkung zum 26. März 2021 aus dem Dienst als Chief Financial Officer aus; zu diesem Zeitpunkt wurde Diana Saadeh-Jajeh zum Interim Chief Financial Officer ernannt. Frank M. Hamlin schied als Chief Customer Officer, Chris R. Homeister als Chief Merchandising Officer und Jenna Owens als Executive Vice President und Chief Operating Officer mit Wirkung zum 31. März 2021, 2. Juni 2021 bzw. 25. Oktober 2021 aus dem Unternehmen aus. Am 18. April 2021 schlossen wir mit George E. Sherman die Übergangsvereinbarung ab, die vorsah, dass Herr Sherman als unser President und Chief Executive Officer zurücktritt. Mit Wirkung vom 21. Juni 2021 wurde Matthew Furlong zu unserem President und Chief Executive Officer ernannt, und Herr Sherman trat als President und Chief Executive Officer zurück. Des Weiteren trat Frau Saadeh-Jajeh mit Wirkung vom 12. Juli 2021 als Interim Chief Financial Officer zurück, und Michael Recupero wurde zum Chief Financial Officer ernannt. Benannte leitende Angestellte Diese Vergütungsbesprechung und -analyse bezieht sich auf die Vergütung der folgenden NEOs für das Geschäftsjahr 2021, wie sie gemäß den SEC- Vorschriften festgelegt wurde (die nachstehenden Titel spiegeln die Funktionen der Führungskräfte zum Ende des Geschäftsjahres 2021 wider): Name Titel Derzeitige Exekutivbeamte: Matthew FurlongGeschäftsführender Direktor Michael Rekupero Finanzvorstand Ehemalige leitende Angestellte: Diana Saadeh-Jajeh(1) Senior Vice President und Chief Accounting Officer und ehemaliger Interim Chief Financial George E. Officer ShermanFrühererPräsident und Vorstandsvorsitzender Frank M. James A. HamlinFrühererHauptkundenbetreuer BellFrühererVizepräsident und Finanzvorstand Chris R. HomeisterFrühererstellvertretender Vorstandsvorsitzender und Chief Merchandising Officer Jenna OwensFrühererstellvertretender Vorstandsvorsitzender und Chief Operating Officer (1) Frau Saadeh-Jajeh war vom 26. März 2021 bis zum 12. Juli 2021 Interim Chief Financial Officer. Geschäftsjahr 2021 Unternehmen Leistung In der Vergangenheit richtete sich die Vergütung in erster Linie nach der operativen Leistung des Unternehmens. Während wir uns auf langfristiges Wachstum konzentrieren, betrachten wir unsere Leistung im Jahr 2021, um unsere Fortschritte bei der Erreichung unserer Ziele zu bewerten. Wir konzentrieren uns darauf, uns in ein kundenorientiertes Technologieunternehmen zu verwandeln, um die Spieler zu begeistern, und unsere Geschäftsstrategie unterstützt dieses Ziel. Wir konzentrieren uns aktiv auf Folgendes: • Erweiterung des Produktkatalogs des Unternehmens, um eine größere Auswahl anzubieten. • Ausbau des Fulfillment-Netzwerks des Unternehmens zur Verbesserung der Versandzeiten. 2022 Vollmachtserklärung | 30 Inhaltsübersicht • Modernisierung der Systeme und der technischen Ausstattung des Unternehmens. • Aufrechterhaltung einer reibungslosen E-Commerce- und In-Store-Erfahrung. • Investitionen in gezielte Chancen in den Bereichen Blockchain-Gaming, Kryptowährungen und nicht-fungible Token. • Wir bieten einen zuverlässigen und kompetenten Kundendienst. • Beibehaltung einer starken Bilanz. Wir sind davon überzeugt, dass diese zukünftigen Transformationsbemühungen ein wichtiger Aspekt unserer weiteren Geschäftstätigkeit sind, um eine langfristige Wertschöpfung für unsere Aktionäre zu ermöglichen. Dementsprechend geben wir dem langfristigen Umsatzwachstum und der Marktführerschaft Vorrang vor kurzfristigen Margen. Im Jahr 2021, • Der Nettoumsatz belief sich auf 6.010,7 Mio. US-Dollar im Vergleich zu 5.089,8 Mio. US-Dollar im Geschäftsjahr 2020, was in erster Linie auf die anhaltende Nachfrage nach den neuen Spielkonsolen von Sony und Microsoft, den anhaltenden Durchverkauf der Nintendo-Produktlinien, einen Anstieg der Besucherzahlen in den Geschäften im Vergleich zum Vorjahr während des Ausbruchs der COVID-19-Pandemie und die Auswirkungen unserer Bemühungen zur Erweiterung der Produktkategorien zurückzuführen ist. • Die Bruttomarge lag bei 22,4 %, ein Rückgang um 230 Basispunkte im Vergleich zum Vorjahr, der eine Verschiebung des Produktmixes hin zu Kategorien mit höheren Dollarbeträgen und niedrigeren Margen, wie z. B. neue Konsolen-Hardware, sowie höhere Fracht- und Kreditkartengebühren im Zusammenhang mit der Verlagerung auf E-Commerce-Verkäufe widerspiegelt. • Die Vertriebs-, Verwaltungs- und Gemeinkosten beliefen sich auf $1.709,6 Millionen im Vergleich zu $1.514,2 Millionen im Vorjahr, ein Anstieg von Dies ist auf die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf unsere Filialkosten im Vorjahr zurückzuführen, als wir ab März 2020 vorübergehende Filialschließungen vornehmen mussten, sowie auf Kosten im Zusammenhang mit unseren Transformationsinitiativen, die teilweise durch den anhaltenden Vorteil niedrigerer Filialnutzungskosten ausgeglichen wurden, was zum Teil auf eine Nettoverringerung von 243 dauerhaften Filialschließungen seit dem 30. Januar 2021 zurückzuführen ist. • Nettoverlust von 381,3 Mio. US-Dollar oder 5,25 US-Dollar pro verwässerter Aktie im Vergleich zu einem Nettoverlust von 215,3 Mio. US-Dollar oder 3,31 US-Dollar pro verwässerter Aktie im vorangegangenen Geschäftsjahr. • Um unsere Bilanz zu stärken, unser Schuldenprofil zu verbessern und unsere Kapitalstruktur zu optimieren, haben wir im Jahr 2021 ○ Verkauf von insgesamt 8.500.000 Stammaktien im Rahmen eines Aktienangebots am Markt (die "ATM-Transaktionen"), wodurch ein Bruttoerlös von insgesamt 1,68 Milliarden US-Dollar erzielt wurde. Die Nettoerlöse aus den Verkäufen im Rahmen der ATM- Transaktionen wurden und werden weiterhin für das Betriebskapital und allgemeine Unternehmenszwecke verwendet, einschließlich der Rückzahlung von Schulden, der Finanzierung unserer Umstrukturierung, Wachstumsinitiativen und Expansionsbemühungen in Produktkategorien. ○ Rückzahlung ausstehender Schulden im Zusammenhang mit 73,2 Mio. US-Dollar unserer im Jahr 2021 fälligen 6,75 %-Anleihe, der verbleibenden 216,4 Mio. US-Dollar unserer im Jahr 2023 fälligen unbesicherten 10,00 %-Anleihe und ausstehenden Krediten in Höhe von 25 Mio. US-Dollar im Rahmen unserer im November 2022 fälligen vermögensabhängigen revolvierenden Kreditfazilität. ○ Verlängerung unserer französischen Darlehen über fünf Jahre. Zum 29. Januar 2022 belief sich der Gesamtbetrag auf 40,0 Mio. € bzw. 44,6 Mio. $. ○ Abschluss einer neuen besicherten revolvierenden Kreditfazilität auf der Basis von Vermögenswerten, die eine Kreditaufnahmekapazität von 500 Mio. USD vorsieht und im November 2026 fällig wird. • Wir investieren auch in Möglichkeiten für zusätzliches Wachstum, darunter Blockchain, digitale Vermögenswerte einschließlich NFTs, Web 3.0- Technologie und neue Zielformate für unsere Geschäfte. Im Januar 2022 schlossen wir Partnerschaften mit Immutable X Pty Limited ("IMX") und Digital Worlds NFTs Ltd. ("Digital Worlds") eingegangen, in deren Rahmen IMX ein Technologiepartner und eine Plattform für unseren künftigen NFT-Marktplatz wird und Digital Worlds bis zu 100 Millionen US-Dollar in IMX-Token an Ersteller von NFT-Inhalten und -Technologie vergibt. Darüber hinaus hat Digital Worlds zugestimmt, GameStop bei Erreichen bestimmter Meilensteine bis zu 150 Millionen Dollar in IMX- Token zur Verfügung zu stellen. 31 | 2022 Vollmachtserklärung Inhaltsübersicht Antwort auf die Konsultativabstimmung über die Vergütung von Führungskräften Ein erheblicher Teil unserer Aktionäre (97,3 % der abgegebenen Stimmen) stimmte auf der Jahreshauptversammlung 2021 der Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 für unsere NEOs zu. Wir haben diese Ergebnisse und die Diskussionen, die wir von Zeit zu Zeit mit Investoren geführt haben, als Bestätigung für unser Vergütungsprogramm für Führungskräfte gewertet. Nichtsdestotrotz haben wir im Zusammenhang mit unserer Umwandlung in ein wachstumsorientiertes Technologieunternehmen unser Vergütungsprogramm umgestaltet, wobei ein bedeutender Teil der Vergütung in Form von Aktien erfolgt. Wir glauben, dass dieser Ansatz sicherstellt, dass die langfristigen Interessen unserer Mitarbeiter mit denen unserer Aktionäre in Einklang gebracht werden. Der Vergütungsausschuss wird weiterhin Alternativen auf der Grundlage des Feedbacks der Aktionäre prüfen und das Vergütungsprogramm für Führungskräfte überarbeiten, wenn er dies für angemessen hält. Festlegung der Entschädigung Prozess Der Vergütungsausschuss ist für die Entwicklung der Vergütungsniveaus für unsere NEOs verantwortlich. Im Jahr 2021 haben wir unser Vergütungsprogramm umgestaltet und alle neuen NEOs ernannt. Bei der Festlegung der Vergütungsniveaus für die neuen NEOs berücksichtigte der Vergütungsausschuss eine Vielzahl von Faktoren, darunter das Verantwortungsniveau der NEOs, die erwarteten Beiträge zu unserem künftigen Erfolg sowie die Vergütung ähnlich gelagerter Führungskräfte in anderen Unternehmen, einschließlich Einzelhandels- und Technologieunternehmen. Der Vergütungsausschuss kann auch in regelmäßigen Abständen die Vergütungsniveaus ändern oder den bestehenden NEOs und anderen Mitarbeitern auf der Grundlage der oben genannten Faktoren sowie der bisherigen Beiträge zu unserer Leistung zusätzliche Anteile gewähren. Im Allgemeinen prüft der Vergütungsausschuss, ob Änderungen an der Vergütung der NEOs in Verbindung mit unserem jährlichen Leistungs- und Vergütungsprüfungsprozess vorgenommen werden sollen, der normalerweise zwischen Januar und April stattfindet. Für das Geschäftsjahr 2022 sind derzeit keine Änderungen an der Vergütung unserer bestehenden NEOs geplant. Schlüsselelemente der Entschädigung Unsere Richtlinien in Bezug auf jedes der Schlüsselelemente der NEO-Vergütung werden im Folgenden erläutert. Auch wenn die unten beschriebenen Vergütungselemente separat betrachtet werden, prüft der Vergütungsausschuss auch das gesamte Vergütungspaket, das wir unseren Führungskräften anbieten. Einzelheiten zu unserem Vergütungsprogramm 2021 finden Sie weiter unten. Grundgehälter Wie oben beschrieben, führten wir 2021 ein neues Vergütungsprogramm ein, das die Grundgehälter unserer NEOs reduzierte (wobei die Hauptkomponente der Vergütung in Aktienzuteilungen bestand). Die Legacy-NEOs waren nicht Teil dieses Programms und die Jahresgrundgehälter dieser Legacy-NEOs blieben gegenüber den Gehältern im Geschäftsjahr 2020 unverändert. Frau Saadeh-Jajeh erhielt im Zusammenhang mit ihrer Ernennung zum Interim Chief Financial Officer eine vorübergehende Gehaltserhöhung von 225.000 $ (auf Jahresbasis). Bei der Festlegung dieser Gehaltserhöhung berücksichtigte das Unternehmen die zusätzlichen Verantwortlichkeiten, die Frau Saadeh- Jajeh in ihrer Rolle als Interim Chief Financial Officer übernehmen wird, und ihre erwarteten Beiträge. Jährlich Geschäftsjahr 2021 Name Grundgehalt Derzeitige Exekutivbeamte: Matthew Furlong 200,000 Michael Rekupero 200,000 Ehemalige leitende Angestellte: Diana Saadeh-Jajeh(1) 190,000 George E. Sherman 1,100,000 James A. Bell 700,000 Frank M. Hamlin 550,000 Chris R. Homeister 700,000 Jenna Owens 200,000 (1) Vor der Verabschiedung des neuen Vergütungsprogramms am 1. August 2021 betrug das Jahresgehalt von Frau Saadeh-Jajeh als Chief Accounting Officer 375.000 USD. Während ihrer Amtszeit als Interim Chief Financial Officer erhielt sie außerdem eine vorübergehende Gehaltserhöhung, die auf einer annualisierten vorübergehenden Gehaltserhöhung von 225.000 $ vom 26. März 2021 bis zum 12. Juli 2021. 2022 Vollmachtserklärung | 32 Inhaltsübersicht Boni für Neueinstellungen Die NEOs erhalten Barprämien, um die angestrebte Gesamtvergütung kurzfristig aufrechtzuerhalten, während der Zeitplan für die Unverfallbarkeit ihrer Aktien mit der Zeit ansteigt. Diese Boni werden in zweiwöchigen Raten ab dem Datum der Einstellung oder der Einführung der neuen Vergütungsstruktur gezahlt und in der Regel jährlich angepasst. Die meisten Bonuszahlungen für neue Mitarbeiter erstrecken sich über die ersten zwei Jahre nach der Einstellung bzw. der Einführung des Vergütungsprogramms, können aber auch in den Folgejahren gezahlt werden, um verschiedene Vergütungsfaktoren zu berücksichtigen, wie im Abschnitt über den Vergütungsbestimmungsprozess beschrieben. Im Zusammenhang mit der Einführung des neuen Vergütungsprogramms erhielt Frau Saadeh-Jajeh einen Bonus, der die Struktur des Neueinstellungsbonus widerspiegelt. Die den NEOs im Geschäftsjahr 2021 angebotenen Neueinstellungsprämien sind unten aufgeführt: Neueinstellungsb onus(1) Name 2021-2022 2022-2023 2023-2024 2024-2025 (Jahr 1) (Jahr 2) (Jahr 3) (Jahr 4) Insge samt Derzeitige Exekutivbeamte: Matthew Furlong$2 750.000$1 950.000$-$- $4700.000 Michael Rekupero 2,250,000 1,150,000 100,000 100,000 3,600,000 Ehemalige leitende Angestellte: Diana Saadeh-Jajeh $ 1,146,250 818,750 $- $- $ 1,965,000 Jenna Owens1,500,0001,000,000——2,500,000 (1) Neueinstellungsprämien werden in zweiwöchigen Raten gezahlt, beginnend mit dem Einstellungsdatum oder dem Datum der Annahme der neuen Vergütungsstruktur, und werden auf jährlicher Basis an die nachfolgenden Beträge angepasst. Unabhängig davon erhielt Frau Saadeh-Jajeh im Geschäftsjahr 2021 im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Interims-Finanzvorstand 27.500 USD in Form von Spot-Boni. Eigenkapital Im Jahr 2021 gewährten wir den Herren Furlong und Recupero, Frau Owens und Frau Saadeh-Jajeh zeitlich befristete Aktieneinheiten oder Aktienzuteilungen, die in der nachstehenden Tabelle zusammengefasst sind. Die Legacy-NEOs haben im Geschäftsjahr 2021 keine zusätzlichen langfristigen Anreize erhalten. Auf die ansonsten für diese Prämien geltenden Dienstanforderungen kann in bestimmten Szenarien verzichtet werden; siehe "Arbeitsverträge und Leistungen bei Abfindung/Kontrollwechsel" an anderer Stelle in diesem Proxy Statement. Beabsic Zielwert bei Eintritt der Unverfallbarkeit(3) htigter 2021-2022 2022-2023 2023-2024 2024-2025 Wert bei (Jahr 1) (Jahr 2) (Jahr 3) (Jahr 4) NameBewilligungsdatum(1) Derzeitige Exekutivbeamte: Matthew Furlong$ 16.500.000$ 825.000$2 475.000$6.600.000$ 6.600.000 Michael Rekupero 10,800,000 540,000 1,620,000 4,320,000 4,320,000 Ehemalige leitende Angestellte: Diana Saadeh-Jajeh 3,275,000 $ 163,750 $491,250 $ 1,310,000 $ 1,310,000 300,000(2) 100,000 100,000 100,000 - Jenna Owens9,000,000450,0001,350,0003,600,0003,600,000 (1) Der in der obigen Tabelle angegebene beabsichtigte Wert am Zuteilungsdatum unterscheidet sich von dem für Rechnungslegungszwe cke berechneten beizulegenden Zeitwert am Zuteilungsdatum (und damit von dem in der nachstehenden Zusammenfassung der Vergütungstabelle angegebenen Betrag), da für die Mehrzahl der Einheiten oder Aktien, die unseren NEOs im Geschäftsjahr 2021 zugeteilt wurden, der beabsichtigte Wert am Zuteilungsdatum (oder der entsprechende Teil davon) durch den durchschnittlichen Schlusskurs unserer Stammaktien für die dreißig Handelstage vor dem Zuteilungsdatum geteilt wurde, während der beizulegende Zeitwert am Zuteilungsdatum für Rechnungslegungszwecke auf der Grundlage des Schlusskurses unserer Stammaktien am Zuteilungsdatum bestimmt wird. Der Vergütungsausschuss hat beschlossen, den Durchschnitt der letzten dreißig Tage für die Ermittlung der Aktienzuteilungsbeträge im Geschäftsjahr 2021 zu verwenden, um Schwankungen des Aktienkurses zu berücksichtigen. (2) Stellt eine ermessensabhängige Aktienzuteilung dar, die der Vergütungsausschuss im Februar 2021 an Frau Saadeh-Jajeh vor der Annahme unseres neuen Vergütungsprogramms und vor ihrer Ernennung zur Führungskraft in Anerkennung ihrer bedeutenden Beiträge zum Unternehmen im Jahr 2020 gewährte. Diese zeitbasierte Prämie wird in gleichen Raten über einen Zeitraum von drei Jahren ausbezahlt. (3) Mit Ausnahme der in Erläuterung 2 beschriebenen Zuteilung für Frau Saadeh-Jajeh werden die Aktienzuteilungen im Rahmen des Vergütungsprogramms 2021 in sechs Tranchen über einen Zeitraum von vier Jahren unverfallbar - 5 % nach den ersten 12 Monaten, 15 % nach 24 Monaten und 20 % alle weiteren sechs Monate bis zur vollständigen Unverfallbarkeit vier Jahre nach dem Zuteilungsdatum. 33 | 2022 Vollmachtserklärung Inhaltsübersicht Zusammenfassung der Zielgesamtvergütung Die nachstehende Tabelle fasst die oben genannten Vergütungselemente zusammen und beschreibt die angestrebte Gesamtvergütung der NEOs im Rahmen des neuen Vergütungsprogramms für die nächsten vier Jahre. Ziel Gesamtvergütung 2021 - 20222022 - 20232023 - 20242024- 2025 Name (Jahr 1) (Jahr 2) (Jahr 3) (Jahr 4) Derzeitige Exekutivbeamte: Matthew Furlong$3 775.000$4 625.000$6800.000$ 6.800.000 Micheal Recupero 2,990,000 2,970,000 4,620,000 4,620,000 Ehemalige leitende Angestellte: Diana Saadeh-Jajeh 1,600,000 1,600,000 1,600,000 1,500,000 Jenna Owens2,150,0002,550,0003,800,0003,800,000 Wie oben beschrieben, hat der Vergütungsausschuss dieses neue Vergütungsprogramm unter Berücksichtigung der folgenden Punkte angenommen: • Führungskräfte motivieren und belohnen, um eine zukunftsweisende Geschäftsstrategie zu erreichen: Durch die Gewährung von einmaligen RSU-Zuteilungen für neue Mitarbeiter im Jahr 2021 hat unser Führungsteam das Potenzial für beträchtliche Belohnungen durch dieses Programm, jedoch nur in dem Maße, wie das Team unsere langfristigen geschäftlichen und strategischen Ziele umsetzt, die zu einer Steigerung des Aktienkurses führen. Jeder Rückgang des Aktienkurses wird den realisierbaren Wert schmälern, den unsere Führungskräfte nach Ablauf der Sperrfrist verdienen könnten (wobei der Großteil der Aktien nach drei und vier Jahren unverfallbar wird). • Langfristiges strategisches Denken ermutigen: Während der Vergütungsausschuss in der Vergangenheit leistungsabhängige Aktien gewährt hat, könnte die Festlegung von Leistungszielen in der gegenwärtigen Phase unserer Umstrukturierung kontraproduktiv sein; unsere Führungskräfte müssen sich weiterhin stark auf das Langfristige konzentrieren, wozu auch gehört, dass sie flexibel sind, um Geschäftsentscheidungen zu treffen, die mit unserer langfristigen Verpflichtung gegenüber den Aktionären und unseren Kunden im Einklang stehen, und der Vergütungsausschuss ist der Ansicht, dass im Voraus festgelegte Leistungsziele einen unangemessenen Druck erzeugen können, um im Voraus festgelegte Leistungsziele zu erreichen (die angesichts der sich schnell verändernden Geschäftslage und des Aktienkurses im Laufe der Zeit irrelevant werden können). • Gewinnung und Bindung von Führungskräften, die an das Unternehmen glauben: Die Struktur dieses LTI-Programms stellt sicher, dass wir Führungskräfte anziehen und binden, die bereit sind, den Großteil ihrer Vergütung an die Wertschöpfung für die Aktionäre zu binden, da sie an unsere langfristige Geschäftsstrategie glauben. • Wettbewerb um Talente in einer digitalen Transformation: Bei der Umsetzung unserer digitalen Strategie hat der Vergütungsausschuss auch die Marktpraxis relevanter technologieorientierter Unternehmen berücksichtigt. Ergebnisse für langfristige Leistungsprämien 2020 Ein Teil der an die Legacy-NEOs ausgegebenen Restricted Stock Awards für das Geschäftsjahr 2020 war von der Erreichung eines im Voraus festgelegten bereinigten EBITDA-Ziels für das Geschäftsjahr 2021 abhängig. In dem Maße, in dem sie verdient worden wären, hätten diese Zuteilungen nach dem Ende des Leistungszeitraums ein zusätzliches Jahr der zeitbasierten Unverfallbarkeit unterworfen werden müssen. Diese leistungsbasierten beschränkten Aktienzuteilungen unterlagen der unten dargestellten Skala (wobei die Ergebnisse für die Leistung zwischen den angegebenen Intervallen durch lineare Interpolation ermittelt wurden): Bereinigtes EBITDA (Geschäftsjahr 2021) Erreichter Prozentsatz der Zielprämie <150 Mio. $ (unter dem Schwellenwert) 0% 150 Mio. $ (Schwellenwert) 50% $170 Mio.-$190 Mio. (Ziel) 100% 230 Millionen Dollar (Maximum) 200% Unser nach allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen (GAAP) ermittelter Nettogewinn für das Geschäftsjahr 2021 belief sich auf einen Verlust von 381,3 Millionen US-Dollar und unser bereinigtes Non-GAAP-EBITDA für das Geschäftsjahr 2021, wie zuvor veröffentlicht und in Anhang I dargestellt, auf einen Verlust von 236,9 Millionen US-Dollar. Der bereinigte EBITDA-Betrag lag unter dem Schwellenwert für die Leistung, und dementsprechend wurden alle diese leistungsabhängigen Aktienprämien zum Ende des Geschäftsjahres 2021 verwirkt. Weitere Informationen zu unserem bereinigten EBITDA, einschließlich einer Überleitung zur vergleichbarsten Finanzkennzahl nach GAAP, finden Sie in Anhang I. 2022 Vollmachtserklärung | 34