COMO INICIAR UNA EMPRESA COOPERATIVA: TEMAS LEGALES ELACC & L.A. CO-OP LAB 18 DE MARZO, 2020 CECILIA N. BRENNAN, ESQ. MANAGING PARTNER, SAN DIEGO 1 DESLINDE DE RESPONSABILIDAD La información proveída hoy es información general para personas interesadas en las cooperativas trabajadoras. El lector no debe considerar esta información artículo como un consejo legal, ni basarse en ninguno de sus elementos. Si desea consejo legal, favor de consultar con un/una licenciado/a. 2 AGENDA • Resúmen Corto - Niveles de Leyes/Reglas • Qúe Determina Cómo Funciona Su Negocio? • Tipos de Empresas/Entidades • Resonsabilidad Limitada • Formación, Administración, y Contról • Temas Económicas 3 RESÚMEN CORTO DE LOS NIVELES DE LEYES/REGLAS ➤Constitución de los EEUU ➣Estatuas federales ➣Decisiónes judiciales ➣Regulaciónes ➤Constitución Estatal de CA ➣Estatuas Estatales de CA* ➣Decisiónes judiciales ➣Regulaciónes* *La mayoria de reglas para las empresas en CA 4 ¿QUÉ DETERMINA CÓMO FUNCIONA SU NEGOCIO? • Sus metas y visión • Ley federal (impuestos) • Ley del estado (formación y conformidad a la ley) • Acuerdos de operación y estatutos • Políticas y prácticas de la compañía 5 TIPOS DE ENTIDADES • Propietario único • Cooperativa agrícola • Asociación no incorporada • Empresa de propósito social • Sociedad de responsabilidad de beneficencia limitada (“LLP”) • Empresa de responsabilidad limitada (“LLC”) • Corporación (o corporación cooperativa) • Organización sin fines de lucro (corporación) 6 Ejemplos - 3 Tipos de Entidades (en Comparación) 7 LLC V. CORPORACIÓN COOPERATIVA V. ORGANIZACIÓN SIN FINES DE LUCRO? Piense en las cosas importantes para su cooperativa, incluye: ¿Tienen ganancias? ¿Desean tener “cooperative” en su nombre? ¿Tendrán miembros además de trabajadores-dueños? ¿Necesitarán inversionistas externos? 8 ¿POR QUÉ INCORPORARSE? Beneficio principal de incorporarse: responsabilidad limitada 9 ¿QUÉ ES RESPONSABILIDAD LIMITADA? Aseguranza Empresa Dueña/os individuos Dinero / Bienes V Una Demanda Legal E o Acreedores L O 10 LÍMITES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA • Debe observar formalidades del negocio • Agravios y crimes personales normalmente no se aseguran • Algunos préstamos requieren garantía personal • Transparencia apropiada al solicitar préstamos • Reglas especiales para directores 11 ¿QUÉ TAN DIFICIL ES INCORPORARSE? (¡NO TANTO!) • Formación o (participantes/miembros, mesa directiva, estatutos, etc.) • Documentos para archivar con el estado o Artículos de incorporación o “Statement of Information” • Impuestos (estatal y federal) • Conformidad 12 ADMINISTRACIÓN Y CONTROL: DERECHOS IMPORTANTES Los dos derechos acerca le la membrecía son: (1) Derechos de control (decisiones colectivos, mesa directiva, etc.) (2) Derechos económicos 13 ADMINISTRACIÓN Y CONTROL: ¿QUIÉN TOMA DECISIONS DE PARTE DE LA COMPAÑÍA? Diferentes niveles de toma de decisiones • Decisiones de diario: administradores y empleados • Grandes decisiones: ¿miembros, mesa, otros accionistas? Porcentaje de voto requerido • Mayoría, súper-mayoría, unanime Diferentes clases de accionistas • Votación, no-votación, aprobación 14 ¿DUEÑOS O EMPLEADOS? Por qué importa -- obligaciones / bajo responsabilidad: • Ley de tasación • Ley de inmigración • Ley laboral Sin regla, prueba o ley clara – hay diferentes definiciones y leyes en diferentes jurisdicciones Terminología / el papeleo no cotrola es estatus 15 ¿DUEÑOS O EMPLEADOS? La mayoría de las pruebas son de factores multiples y de hechos específicos Propiedad de verdad / compartiendo pérdidas y ganancias Control de verdad / poder administrativo El tipo de entidad legal no siempre es determinante Relacionado pero separado: ¿empleado vs. contratista independiente? CONSULTE CON UN/A ABOGADO/A 16 TEMAS ECONÓMICAS: ¿FLUJO DE EFECTIVO EN UNA COOPERATIVA? Recaudación: ingreso. ¿De dónde viene el efectivo? Patrocinio/participación: Consiste en trabajo contribuido a/u otro trabajo llevado a cabo para la cooperativa. ¿Cómo medirá su negocio este patrocinio/participación? 17 Entrada de efectivo Recaudación Salida de Gastos (¿equipo, ingredientes, efectivo segúro médico, costos Ganancia legales, salarios?) Acercamiento ¿Distribuición? ¿Ahorro en reservas? a ganancias ¿Distribuir? Ver en patrocinio monto a recibir de cada miembro 18 OPCIÓNES DE IMPUESTOS LLCs y sociedades generales: tasación por através de flujo • Miembros / socios, otro que cooperativa, impuestos sobre ingresos de cooperativa • Miembros pagan impuestos sobre ingreso aun cuando este no sea distribuido • Miembros no son empleados por razones de tasación Corporaciones cooperativas: deducción dividida en socios • Corporaciones cooperativas pagan impuestos sobre ingresos netos, pero pueden deducir dividendos de socios • Dueños pagan impuestos sobre dividendos • Dueños pueden ser empleados para propósitos de impuestos 19 ¿CUANDO ES RECOMENDABLE CONSULTAR CON UN/A ABOGADO/A? • Cuando se elige una entidad • Asuntos de ley laboral • Contratos importantes • Inclusión de nuevos socios, accionistas, o inversionistas externos. • Cuando un miembro se da de baja 20 ¿PREGUNTAS? 21 ¡GRACIAS!* ⍟ *Buen recurso para más información: "El Proceso Legal Para Iniciar Tu Negocio Cooperativa,” por Sustainable Economies Law Center https://institute.coop/sites/default/files/resources/SELC%20- %20El%20Proceso%20Legal%20Para%20Iniciar%20Tu%20Negocio.pdf ⍟ Gracias al abogado Brett Heeger del bufete Gundzik Gundzik Heeger, LLP, para crear, compartir y colaborar en estos materiales. 22
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