保密文件 档号编号： NEW/RLO/KHKW 董事局 奎灏（上海）企业发展有限公司 上海市闵行区 申滨南路 968 号龙湖虹桥天街 F 栋 7 层 抄送： 建银国际金融有限公司「保荐人」 香港中环干诺道中 3 号 中国建设银行大厦 12 楼 敬启者： 审阅 奎灏（上海）企业发展有限公司 其境外拟上市主体 及其子公司( 「拟上市集团」) 的程序、系统、监 控措施（包括会计及管理制度）及企业管治 1. 审阅程序、系统、监控措施（包括会计及管理制度）及企业管治 奎灏（上海）企业发展有限公司 ( 「公司」) 要求信永方略风险管理有限公司（ 「我们」 /「本行」 ） 就拟上市集团的程序、系统、监控措施（包括会计及管理制度）及企业管治 (统称「内部监控」 )进 行审阅（ 「审阅」 ） ，作为 贵公司有关上市建议尽职审查的一部份。 本函件旨在列明与 贵公司协议本行将为拟上市集团进行审阅的相关的范围、方法及条款。 2. 审阅目的 审阅的目的为评估及辨识有关内部监控的关键控制点及缺漏，以协助保荐人评估控制活动的设计有 效性和充分性及验证控制活动的存在。本行将根据审阅结果，向 贵公司及上市建议保荐人（ 「保 荐人」 ）发出书面内部监控审阅报告（ 「报告」 ） ，并向 贵公司及其律师、保荐人及其律师传阅内部 监控审阅报告的所有草稿、更新稿及定稿。当中载列本行进行审阅过程中本行认为属于内部监控缺 漏的详情、影响、改进建议及跟进审阅结果。 保荐人可利用有关书面报告的相关调查结果及建议，按证券及期货事务监察委员会 (「证监会」 )持 牌人或注册人操守准则第 17.4(c)(ii) 及 (iii) 段及香港联合交易所有限公司 (「香港联交所」 ) 主 板证券上市规则 (「主板上市规则」 ）第 3A.13 条、附录 19(b)(v) 条及第 21 项应用指引第 15 节就 拟上市集团的内部监控（包括程序、系统措施，包括会计及管理制度及公司管治）作出评估，并作 为协助保荐人根据主板上市规则附录 19 作出声明之根据。 本行同意根据主板上市规则第 3A.05 条向保荐人提供全面合作及一切适当的协助及通知，包括但不 限于符合主板上市规则第 3A.05(4) 条及第 3A.05(5) 条的规定及其后不时更新的相关规定。 2 3. 审阅范围 审阅范围主要包括审阅拟上市集团的内部监控的制度、程序和系统。详细审阅范围载于本函件附录 一。除此以外，除非 贵公司及 / 或保荐人与本行另行签定独立的委聘函件，审阅内容将不会包括 拟上市集团的内部监控以外的程序和系统。 本行将组织项目工作团队，并由苏婉婷为女士为负责合伙人。负责合伙人将根据不同阶段的需要， 及时安排项目人员。审阅的实地审阅工作将在拟上市集团的办公室及工地／工作场所进行。 本行就拟上市集团的性质及营运检测其内部监控是否足够及拟上市集团是否有效及妥善设计及执 行其内部监控系统。因此，本行将考虑拟上市集团可能存在的内部监控数据，惟仅限于在拟上市集 团能够取得的数据。附录一同时列载本行视为适宜取得拟上市集团存有的内部监控资料的审阅范围。 本行只审阅于本行实地审阅工作时拟上市集团实际存有的内部监控系统、程序和措施，并根据有关 内部监控缺漏提供改进建议及作出跟进。 本行会就拟上市集团进行审阅工作，范围包括： 1. 根据香港联交所上市规则附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》评估拟上市集团的先 行企业管治政策及程序； 2. 按照附录一对拟上市集团现有的内部监控进行审阅 (「内控审阅」 )及发出书面内部监控审阅报 告； 及 3. 审阅拟上市集团根据本行发出的内部监控审阅报告后实行以解决内部监控重大缺漏的整改措 施成果 ( 「跟进审阅」) 和出具附有跟进审阅结果的内部监控审阅报告。 谨请注意，审阅将不包括在内控审阅和跟进审阅完成后或 贵公司上市完成后审阅拟上市集团的任 何额外工作。此乃由于在 贵公司上市前，拟上市集团可能需就本行提出的任何内部监控缺漏推行 已修订的监控方式，因而存在实质限制。现阶段未能决定本行就拟上市集团可能于审阅完成后及上 市前推行已修订监控方式的审阅范围。因此，本行于完成内控审阅及跟进审阅后或 贵公司上市完 成后对拟上市集团进行的任何内部监控审阅将依据独立或补充委聘函件进行。同时，倘 贵公司上 市时间表超出本约定书的期限 ( 即 2021 年 12 月 31 日 ) ，而 贵公司于本行发出书面报告已签署文 本后决定委聘本行进一步审阅拟上市集团随后的内部监控，则需要发出独立委聘函件以取代本函件。 4. 方法 I. 内控审阅将包括下列程序： a) 计划 本行将进行初步审阅以了解拟上市集团有关内部监控的背景资料及获取相关文件（如必要及存有） 。 有关背景数据及文件将包括拟上市集团的组织、汇报架构、与审阅相关人员的联络名单及角色／责 任及政策及程序文件的副本。 本行将遵守适用于香港专业会计师道德守则及技术公告－ AATB1 “就尽职调查义务，包括财务报告 相关的内部控制，向新申请人及保荐人提供的协助选择 Assistance Options to New Applicants and Sponsors in connection with Due Diligence Obligations, including Internal Controls over Financial Reporting” (“AATB1”)(最新于 2015 年 7 月修改 ) 之审阅范围执行审阅。 3 本行亦会在此阶段与 贵公司协议详细的计划及时间表，以便进行各方面的审阅工作，并促成进行 审阅所需的行政安排。本行将于开始审阅时向 贵公司提供一份清单详列本行所需资料。 b) 执行审阅 执行审阅包括对拟上市集团进行下列程序，以决定拟上市集团的主要业务及确认拟上市集团就不同 业务及财政数据的程序及系统。 i. 就内部监控进行穿行测试， 以确定对于内部监控活动的理解是否正确， 并验证内部监控活动的 存在，测试程序包括 : 与有关内部监控的相关管理人员及员工进行会面， 了解有关企业层面及业务层面内部监控活 动的设计和运作，并识别有关的关键控制 实地审阅工作运作流程及审阅与内部监控有关的文件， 以确定对于内部监控活动的理解是否 正确，并验证监控活动的存在 ii. 根据内部监控的设计及执行 ( 包括不合规事宜的预防措施 ) 辨识任何不足或缺漏分高、中、低 风险， 并提出改善建议。 有关内部监控的样本测试日期为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，若上述期间无样本或样本量不足，将拓宽覆盖期间，以获取足够样本。而样本测试数量， 请参考附录二的样本数量表。 c) 汇报及跟进 本行将在此阶段草拟内部监控审阅报告。过程包括直接与负责本行审阅结果相关的过程、系统及内 部监控的管理人员进行讨论。有关讨论旨在确定本行的审阅结果是否准确及确定就本行所辨识的内 部监控缺漏所提出建议（如适用） 。据此，本行将草拟内部监控审阅报告草稿，并在按保荐人不时 要求举行的会议上供 贵公司董事会、 高级管理人员、 贵公司律师、 保荐人及其律师评论及审阅。 此等会议目的为就本行的重大审阅结果进行沟通及确定草拟内部监控审阅报告内的建议。在此会议 上取得的管理层回应将载入内部监控审阅报告内（如适用） ，并构成本行向 贵公司发出的最终内 部监控审阅报告的部份内容； 如 贵公司或保荐人提出要求， 本行会更新内部监控审阅报告的内容。 本行亦了解及同意本行可能有必要参与讨论其他相关事项的会议（包括但不限于与 贵公司和／或 保荐人、 贵公司及保荐人法律和专业顾问等第三方会议。 ） 第一稿内部监控审阅报告将会于完成所有现场审阅的两周内向 贵公司发出。但请注意，有关时间 或会因 贵公司提供文件的进度而有所改变。 II. 跟进审阅将包括下列程序： a) 执行跟进审阅 i. 与有关内部监控的相关管理人员及员工进行会面，以充分了解拟上市集团根据上述 4(I) 部分 辨识的内部监控缺漏所实行的整改措施 ii. 就内部监控进行穿行测试以确认内部监控不足是否完整地及有效地整改 iii. 协助 贵公司及保荐人就 贵公司申请上市期间香港联交所及证监会提出有关 贵公司的内 部监控问题进行回复及（如需要）更新内部监控审阅报告的内容 iv. 本行会于上述工作完成后尽快出具附有跟进审阅结果的内部监控审阅报告的初稿及更新稿 4 v. 协助 贵公司审阅在招股书内有关内部监控的披露 b) 汇报 本行在此阶段将草拟附有跟进审阅结果的内部监控审阅报告。过程包括直接与负责本行跟进审阅结 果相关的过程、系统及内部监控的管理人员进行讨论。有关讨论旨在确定本行的跟进审阅结果是否 准确及确定就本行所辨识的内部监控缺漏整改措施是否已经有效地执行。据此，本行将草拟附有跟 进审阅结果的内部监控审阅报告等草稿，并在按保荐人不时要求举行的会议上供 贵公司董事会、 高级管理人员、贵公司律师、保荐人及其律师评论及审阅。此会议目的为就本行的跟进审阅结果进 行沟通及确定草拟附有跟进审阅结果的内部监控审阅报告的跟进建议。在此会议上取得的管理层回 应将载入附有跟进审阅结果的内部监控审阅报告内 ( 如适用 ) ，并构成本行向 贵公司发出的最终内 部监控审阅报告。 第一稿附有跟进审阅结果的内部监控审阅报告将会于完成所有现场跟进审阅的一周内向 贵公司 发出。但请注意，有关时间或会因 贵公司提供文件的进度而有所改变。 在进行实地审阅工作时， 贵公司应确保本行员工可全面接触拟上市集团的处所（包括但不限于办 公室、地盘及工地／工作场所） 、 管理人员及雇员，亦应确保本行获提供进行审阅所需的有关文件。 5. 所交付的内部监控审阅报告 如上文第 4 节所述，所交付之内部监控审阅报告将为书面草稿及最终报告，概列本行在审阅过程中 关注的主要审阅结果、本行向拟上市集团提出的建议及跟进审阅结果。本行预计完成书面草稿及最 终报告所需时间为 10 周，视乎 贵公司申请上市过程而定，而跟进报告最晚不得超过上市集团的 上市申请前阶段。 本行发出的报告之主要部份将包括： 背景及审阅范围 审阅方法 概列重大内部监控缺漏、内部缺陷等级、影响、建议、管理层回应（包括 贵公司自行决定采 取和整改的措施）及目标达成时间 整改措施的实施情况及成效 管理层是否有效及充分地执行整改措施及管控整体内部监控系统， 并就跟进情况提出总结及进 一步整改意见 如本行在执行审阅及 / 或执行跟进审阅过程中知悉或获悉或发现 贵公司涉及具重大影响不合规事 件及 / 或系统性不合规事件 ( 统称 ｢ 不合规事件｣ ), 本行须根据上述 4(I) 及 (II) 部分的审阅程序协助 贵公司按香港联交所指引信 HKEx-GL63-13 第 3.4 及 / 或 3.7 段及／或其他适用的香港联交所指引信 及／或上市决策在上市文件中披露相关资料包括但不限于 (i) 不合规事件的原因 ､ (ii) 违规性质及 范畴 ､ (iii) 贵公司是否已经或将会因不合规事件而被起诉或惩罚 ､ (iv) 提升内部监控以防再度违 规 ､ (v) 本行作为内部监控专家的调查结果和建议及 (vi) 贵公司执行该等建议的时间。本行同意其 名字 ､ 资格及有关本委聘函件的服务于 贵公司的招股书及／或其他的上市文件中作任何形式的披 露（包括但不限于本行将其报告及或其他函件于 贵公司的招股书及或其他上市文件中披露） ，并 同意签署出具符合公司（清盘及杂项条文）条例（香港法例第 32 章）规定的书面同意函，并提供 5 其报告及同意函供公众查阅。如需本行针对不合规事宜发表专家意见，本行将与 贵公司签定另一 份约定书。 6. 免责声明 本行的审阅将不会构成核数或根据香港核数准则或任何其它核数准则之审阅，因此将不会就此作出 保证。此外，本行的报告将不可作为拟上市集团的服务质素或表现，或其是否适宜或适合对任何客 户拟订目的之声明。 贵公司将会就是次审阅目的所需全部相关数据的准确性、披露事项及声明负责，并谨此确认就是次 委聘而言，拟上市集团的管理层、高级职员及员工将向本行提供按本行要求拟上市集团全部有关文 件和数据及本行在履行此审阅工作时合理地要求所需的任何其它数据及文件。 贵公司保证提供予本行及本行所得的数据是根据 贵公司深知及确信乃属准确及无重大遗漏任何 其它数据致使其可能造成重大误导。 除保荐人、其律师、公司律师及会计师、香港联交所及证监会与及其他有参与本上市项目的专业团 队外，本行的报告 ( 或其任何部分 ) 在未经本行事先书面同意前，不得向任何第三方披露。本行同意 将草稿副本、更新稿副本及最终定稿以保荐人为收件人发出及直接送呈公司及其律师及保荐人及其 律师， 惟前提是 贵公司须同意将报告 ( 或其任何部分 ) 发予保荐人、 其律师及公司律师， 且保荐人、 其律师及公司律师在未经本行事先书面同意前， 亦不得向任何其它第三方 （于本段首所述各方除外） 披露、出示、转载或提供本行的报告或其任何部分作出免责声明。倘本行的报告需提交予香港联交 所或证监会，则仅会由本行或保荐人或其律师或 贵公司提交予香港联交所或证监会，并须受上述 免责声明所限。倘 贵公司或保荐人向香港联交所或证监会提供报告副本，在不影响本行履行第 9B 段的责任之前提下，贵公司或保荐人将需于提供所述报告前知会本行。 除了供内部使用及上文所述者外，倘 贵公司计划刊发或转载本行任何报告内的任何文件 ( 包括以 电子形式或其它媒体 ) ，或本行报告任何部分或以其它方式参考本报告，或当中载有其它数据的本 行文件 ( 包括以电子形式或其它载体 ) ，则 贵公司同意将本行报告作任何该等用途前，将向本行提 供计划发放的文件草稿，取得本行的书面同意以供载入或载列本行报告。 7. 财务程序及内部监控范围的限制 财务程序及内部监控的规划及管理即使完善，仍仅可合理地确保达致控制一个集团之目的。这两方 面的工作能否取得成功，乃受到财务报告程序及内部监控本身固有的限制所影响，并视乎尽职审查 是否有效以及负责有关程序及监控的实体是否合适。有关限制包括人为作出的决策性判断实际上可 能有错， 而内部监控亦可能纯粹由于误差或错误等人为错误而瓦解。 再者， 倘两名或以上人士串谋， 或管理层管理不善，以致凌驾内部监控，亦会令人手或自动监控受到不利影响。 6 8. 本行之赔偿责任 除本行发生重大疏忽、故意失责、失误或遗漏、欺诈、无视后果的不当行为或故意违约，否则任何 本委聘函件之损害，本行、其董事、雇员或相关参与此项目的人士的赔偿责任将仅限于我们的专业 费用的三倍。为此说明，损害是指一切直接或间接由本委聘函件下引申的所有损失或损害（包括利 息，如有）和蒙受或招致的开销。 9A. 管理层的责任 拟上市集团高级管理层的积极参与对审阅工作能否成功非常重要。 贵公司须确保拟上市集团高级 管理层均积极参与是次审阅工作的策划及执行。 贵公司现在及将会继续全权负责成立及维持一个行之有效的内部监控系统，以监督及保证达致控制 拟上市集团而特设的财务报告系统，并确保遵守适用法律法规。 贵公司负责确定审阅的结果，包 括内部监控缺漏、决定本行报告须加入的推荐建议以及就该等推荐建议而采取行动。有鉴及此，作 为本行报告程序的一部分，在合理情况下，本行将会要求 贵公司董事会发出会议记录，以确认本 行报告载有对拟上市集团的内部监控的准确意见。 此外， 贵公司负责监督整体审阅工作， 包括指派拟上市集团的高级管理层或合适人员出任该职位。 贵公司须于审阅工作展开前批准审阅工作的范围。 倘内部监控出现重大缺漏，包括本行报告所载者、财务报表的失实陈述或同类事宜， 贵公司管理 层有责任与其董事会、保荐人及 ( 如有需要 ) 规管当局作出及时沟通。 除了向保荐人及其律师及公司及其律师送呈报告副本外， 贵公司同意在未经本行事先书面同意前， 不会允许非 贵公司或拟上市集团的管理层或董事会成员的任何人士使用、传阅、引述、披露或派 送由本行编制的任何已刊发或编制的报告或其它材料，亦不会向任何非 贵公司或拟上市集团管理 层或董事会成员的任何人士提述该等报告或其它资料。 9B. 本行的责任 尽管本委聘函件的其它条款有所约束 : (1) 除本委聘函件前述的审阅范围，根据主板上市规则第 3A.05 条、第 3A.11 条及第 21 项应用指 引第 15(a) 及 16 段的要求，本行的责任包括协助和提供有关信息 ( 及其变动 ) ，如下： (a) 按保荐人的不时要求与保荐人举行会议并向保荐人进行汇报及解答保荐人的任何疑问， 而保荐人可随时接洽本行，获得本行的独立性确认及与本行工作组成员进行尽职调查访 谈； (b) 给 贵公司及其律师、保荐人及其律师提供及发出报告的草稿（书面及口头） 、更新稿、 跟进报告定稿、最终报告定稿和本委聘函件（包括聘用条款） ； (c) 给 贵公司（或 贵公司的代理人）及其律师、保荐人及其律师提供本行就此审阅工作 提交给香港联交所或证监会的信息／资料及任何与 贵公司、香港联交所或证监会的通 信往来 ( 如有 ) ； (d) 审阅招股书初稿，出席讨论或草拟招股书或讨论其他相关事项的会议， （包括但不限于与 贵公司及董事及 / 或雇员、保荐人及其雇员、顾问或代理方举行的会议） ；及 7 (e) 向 贵公司及其律师、保荐人及其律师提供本行获提供或所依赖的信息。 (f) 本行并会就保荐人提供或所获取的任何上述（ a ） - (e) 信息的重大改变通知保荐人。就 本条款而言，保荐人有权免费获取任何文件的副本。 (2) 本行了解并同意保荐人可根据主板上市规则第 3A.13 条作出声明时参考本行的工作成果 ( 包括 但不限于内部监控审阅报告、更新审阅报告 ( 如有 ) 及穿行测试文件 ) 。 贵公司和保荐人可以 使用本行的报告用于回答香港联交所或证监会就 贵公司的上市申请而提出的内部控制问题。 本行同意于拟上市集团递交上市申请后，直至拟上市集团成功上市前或本约定书完结前（以日 期较前为准） ，继续就拟上市集团内控事宜提供支援，就拟上市集团在上市项目中对于附录一 所载事宜提供意见。本行亦会协助 贵公司和保荐人回答香港联交所及证监会就上市申请而提 出的问题及在有需要时提供所需的有关信息或发出所需文件或更新内部监控审阅报告。 (3) 如果因任何法律、法规、主板上市规则或香港政府或监管机构（包括香港联交所或证监会）的 要求，需要对保荐人为申请上市的目的所执行的尽职调查的范围引述本行根据本委聘函件所进 行的任何工作或使用本行的报告时，在合理可行的情况下（但受限于适用法律法规要求）保荐 人在使用本行的报告前，需以书面 ( 包括但不限于电邮及传真 ) 通知本行。 (4) 保荐人如果需要在任何由法庭、仲裁机构或香港政府或监管机构（包括香港联交所或证监会） 提出对保荐人为申请上市的目的所执行的尽职调查的范围进行调查或在法院诉讼中使用本行 的报告，保荐人在使用本行的报告前，在合理可行的情况下和在法律上容许的情况下需以书面 （包括但不限于电邮及传真）通知本行。 (5) 本行了解并同意 贵公司为上市目的可在招股书及／或其他上市文件中披露或引用报告的相 关内容（无论全部或部份） 。本行亦理解香港联交所及／或证监会可能会要求本行为是次上市 项目的内部监控专家，若此，本行定当接受该确定及如实履行于主板上市规则、公司（清盘及 杂项条文）条例（香港法例第 32 章）及其他相关适用条例法规中有关于招股书及／或其他上 市文件内披露内部监控审阅报告的全部或部份内容，以及发出书面同意函的相关责任。 (6) 若本行被香港联交所及 / 或证监会认定为专家 , 本行同意在上市文件中被提述及披露为专家 , 并会按照香港联交所指引信 HKEx-GL60-13 第 3.1 段的规定向公司提交确认函 ( 以及向保荐人、 香港联交所及证监会提供确认副本 ) 。 此外，在本行按照本委聘函件的条款进行审阅工作中，如果本行发现管理层可能对保荐人履行其于 主板上市规则第 3A.05 条、第 3A.11 条或第 21 项应用指引第 15(a) 段及第 16 段的责任有所影响的 事项时，本行将就所观察到的情况提请管理层和保荐人的注意。 10. 取得工作记录 本行就审阅工作而编制的任何工作记录 ( 除 贵公司所提供的或已经为公众所知悉的资料、数据、 或文件外 ) 均属本行的财产。未得 贵公司提供书面同意及第三方向本行提供本行信纳之同意前， 第三方（保荐人除外）将不被允许取得本行的工作记录。第三方（包括规管人员及保荐人）获取或 审阅本行的工作记录期间，本行的代表亦会同时在场。另外，未得本行书面同意前，第三方（包括 规管人员及保荐人）将不获提供任何工作记录的副本。如保荐人需要穿行测试副本，本行同意不会 无理拒绝。 8 11. 保密 拟上市集团向本行提供的所有文件、资料及数据将列作机密处理，且仅用于本委聘函件下的有关审 阅用途，惟符合下列条件的任何文件、资料及数据则不受禁制： i. 本行及其董事、雇员、顾问、咨询人或代理人披露前，已属公开或一般公众均可或已取得 ii. 在提供前，本行已以非机密方式依法取得 iii. 本行从 贵公司或拟上市集团以外的来源以非机密方式取得， 除非本行同意其须对 贵公司 或拟上市集团负上保密义务 iv. 按任何法律或监管规定、任何政府部门或监管机构、任何团体、公司、商号或机构根据专 业责任须予披露，或就本行提出的任何申索、任何人士、商号、公司或实体提出或可能提 出的申索须予披露。 （本行将于获悉该等披露情况后尽快通知 贵公司并于法律容许的情况 下，取得 贵公司的书面同意后才作出有关披露。 ） 倘 贵公司或拟上市集团并非本行所知有关审阅的保密资料拥有人，亦并无提供该等有关保密资料 予本行，有关资料的拥有人可擅自向本行或任何其他方披露有关资料（不论是否就本委聘项目或其 它因由） ，并不受本委聘函件所限制。另外，贵公司同意就本行在是次审阅工作进行审阅所采用的 方法作保密承诺。 12. 费用及付款条款 此等费用乃根据本行现时所知 贵公司的要求、本行拟定方针、本行估计所需工作量、本行的角色 及责任、获得拟上市集团管理人员连同其它人员积极参与及按 贵公司的上市计划最迟于 2021 年 12 月 31 日或之前完成而计算。本行所收费用将为港币 400,000 元（不含税） ，费用已包括十家地产 项目公司针对附录一审阅范围的审阅。 本委聘函件涉及费用将以分段收费，并将于本行呈交发票时付款。此外，包含交通及住宿等合理实 销开支， 将以实际金额记账， 并须于收到本行发票或相关费用凭证后， 由 贵公司审核无误后支付。 首张收费单将于开始实地审阅工作前向 贵公司发出，相等于总费用的 30% 。第二张收费单将于完 成实地审阅工作前向 贵公司发出，相等于总费用的 30% 。第三张收费单即最后一张收费单将于发 出内部监控审阅报告初稿时并经 贵公司确认收妥时向 贵公司发出 , 相等于总费用的 40% 。 所有收 费单须于发出后清付。为了避免任何疑问，应付予本行的收费及其它费用将由 贵公司直接支付。 保荐人对此委聘工作的一切费用毋须负责。 9 13. 其它事项 本函的条款由香港特别行政区 ( 「香港特区」 ) 各方面的法律及条文所监管，而香港特区的法庭对 任何由此委聘或相关工作产生的争议拥有专属的管辖权。 贵公司的董事将负责确保是次审查所披露和陈述的资料的准确性。管理层保证所提供的信息是正确， 而且不会有其它信息的遗漏而可能导致我们被误导或可能似乎会产生误导。 贵公司有权自即日起以书面形式通知对方终止本委聘函件。在终止本委聘函件时，所有应支出的费 用将由双方商定后由 贵公司支付。 如果是次审阅由于不能控制的外在因素所影响而导致失败或延误，我们任何一方也不应该就任何不 履行或拖延履行的工作而承担责任。 敬请 阁下签署随附回条并交回本行， 以表示 贵公司已收到本委聘函件， 并已清楚明白与本行的协议。 此致 信永方略风险管理有限公司 谨启 ------------------------------------------------------------------------------------------ 致：信永方略风险管理有限公司 本公司谨此确认本委聘函件并按本委聘函件所载条款进行。 代表奎灏（上海）企业发展有限公司 : 名称： 签署： （授权签署） 职衔： 日期： 附录一 审阅范围 A. 按 2013 年 COSO 框架进行之企业层面内部监控审阅，并就发现的问题提出整改建议 1. 控制 环 境 1.1 诚信和道德价值观 行为准则、其他关于可接受的商业惯例或预期的道德行为標准的惯例 （包括适用于员工、管 理层及董事的惯例证券交易守则） 利益冲突的管理 管理层任命及薪酬的确定 （包括奖励机制与业绩目标） 防范、举报程序及其他不当行为监察措施 遵循香港联合交易所有限公司证券上市规则 ( 《上市规则》 ) ，包括企业管治守则的程序 舞弊、行贿、欺诈、洗黑钱及其它不当行为的识别和应对机制 对上述行为守则的培训 1.2 董事会及其辖下委员会 董事会的独立性、经验、角色和职责 各辖下委员会成员的组成和经验 董事会及其辖下委员会会议 各辖下委员会的职权范围 通知董事会重大事项的流程 各辖下委员会、管理层和董事会之间的沟通 董事申报利益关系的声明 公司独立非执行董事独立性申报的程序 1.3 管理哲学和经营风格 财务报告，包括确定会计估计和会计政策 潜在投资 / 风险项目的评估 管理层激励计划 1.4 组织架构 组织架构及职责描述 报告流程 ( 包括高级管理层和运营管理层之间的互动 ) 法律实体的分离以及由于业务或行业的变化而导致组织架构变化的评估流程 1.5 财务报告能力 财务报告及财务报告监督人员配置、经验和资质 财务报告相关培训 评估管理人员和监管人员职责分离的程序 1.6 权限和责任 工作内容、角色及权限沟通 权限的委派和分配和主要职能部门的责任 所有权和管理层的信息以及权限信息的存取 防止管理层凌驾于控制之上的政策和程序 重大事项的通报系统及决策流程 1.7 人力资源 员工反馈机制 招聘劳务外包（如有） 、离职和解雇的政策和程序 员工招聘和筛选 业绩评估以及员工晋升、挽留和薪酬 人力资源与薪酬核算的政策及程序 员工培训政策及持续培训计划 员工福利的制度和审批 安全事故处理机制 1.8 法律及监管合规 制定相关政策及程序和指派专责人员（如法律顾问）以及时掌握及传递相关法律法规 与财务报告相关的合规（即识别和管理或有负债的流程等） 内部控制体系和程序（包括会计和管理系统） ，确保企业遵守上市规则所规定的董事会要求、 财务报告及企业管治报告、内幕消息、关连交易和须予公布的交易信息等的披露要求，包括 发现、预防和纠正不符合上市规则的情形 内部控制制度和程序以确保公司在开展业务或建设之前获得所有相关证书和许可证且相关法 律法规 建立诉讼程序制度 ( 包括对正在进行的或潜在的诉讼、纠纷和其他事项的监督程序 ) 反舞弊、反洗钱、反贿赂法规规定和政策 对不合规事项的处理和改善措施 2. 风险评估 2.1 设定目标 商业使命目标、公司层面目标和业务活动层面目标 商业计划 财务报告目标 2.2 风险评估和管理 风险评估和管理的流程和评估汇报机制的建立和实施 与财务报告相关的法律和法规的遵循 舞弊识别、预防和报告流程 识别和应对变化环境的程序 制定降低风险的行动计划 风险和运营环境的持续监控 审阅不合规事项及公司管理层针对每一个不合规事项发现而建立的整改措施和制度、具体执 行情况及相关措施有效性（包括但不限于监管机构的整改意见及行政处罚） 2.3 辨识及分析重大改变 识别和应对经营环境持续变化的机制 对于已发生的或潜在的诉讼、争端或违规事项的监控措施 法律事项的审批和处理程序（设立法律顾问或合规顾问） 对于突发事件的管控（应急预案及处理程序） 3. 控制活动 3.1 选择及建立控制活动 3.2 选择并发展资讯科技之一般控制 3.3 制定相关政策及程序 重要业务流程的政策 / 惯例和程序的实施 订立重大合同及其他法律承诺的程序 预算的编制、审批、维护、更新与差异分析 3.4 对非控股投资企业的监督程序 4. 信息与沟通 4.1 预测和预算 预算 维持滚动预算和预测的程序 预算执行监督、差异分析和反馈 4.2 管理报告框架和程序 4.3 内部沟通 组织内部自上而下和自下而上的沟通机制 识别和监控保密或敏感信息的程序 识别和监控须予公布的交易和关连交易的流程 ( 上市规则第 14 章及第 14A 章） 财务分析程序（财务分析会议、财务分析报告）及业务数据汇总分析 公司商业信息保密的政策制定及执行，及对信息泄露的处理及监控程序 4.4 外部沟通 与外部第三方的沟通政策以及管理层的跟进措施 内幕信息的披露、管理及保密的制度管理 年报 / 中期报告的发布和业绩公布的流程及办法（上市规则 13.46,13.48 和 13.49 条） 在公开宣布之前对内幕信息、敏感信息、须予公布的交易、关连交易和机密信息的制定机制 / 文件、处理、审批和监控（上市规则 13.09 条及证券及期货条例第 XIVA 部） 应对来自监管机构的查问（上市规则 13.10 条） 4.5 保密和数据保护 存取和维护敏感信息的政策和程序 数据保护政策 商业秘密和保密信息 ( 包括客户、供应商以及其他敏感商业信息的清单 ) 的维护和保护 商标之注册及管理流程 4.6 供员工举报可疑的舞弊和不当行为（如欺诈行为）的渠道和程序 管理层与员工间双向的沟通机制（沟通的频率，时间和方法） 部门之间双向的沟通机制 经营管理报告机制 5. 监控 进行持续性及 / 或个别评估 评估、沟通及报告缺失 内部审计和调查职能 ( 包括应对违反已审批的政策 / 惯例或程序的補救措施 ) 缺陷 / 违规行为的报告渠道 外部审计师出具的管理层建议书及跟进 法律及监管合规的管理 内部控制缺陷的报告与整改机制 管理监督活动（如管理报告、分析和审阅） 对内部控制的持续评估 遵循财务报告相关的法律和法规 ( 包括相关《上市规则》 ) B. 业务层面的内部监控审阅 1. 财务报告程序 组织架构及汇报条线 / 程序 会计政策与财务组织架构 财务审批和报告 定期关帐流程 重要账户对账 预收款管理及合规审核 估计、计提和非常规交易的计算和记录 会计科目变化的批准 系统的访问权限 日记账及入账管理 应计收支管理和分配 合并财务报表及编制程序 关联交易（包括关联方识别及关联交易的统计和监控程序） 集团内部交易 职责分离 期末财务结帐和科目核对 各项资产减值准备的评估程序 预选计划编制及分析 财务分析和差异分析 财务报告和披露 与财务报告相关法律、法规遵循 财务预算的编制、审批、维护、更新与差异化分析 公司印章管理 2. 房地产开发 拟建阶段 项目产品定位 项目设计管理 项目规划（项目可行性研究） 土地决策管理 土地购置 投标流程 土地付款管理 土地使用权证办理 项目动工相关证照（如建设工程规划许可证和施工许可证）的申请与归档管理 闲置土地管理政策和程序（如适用） 拆迁及对居民之赔偿的政策和程序（如适用） 在建阶段 工程项目招标与供应商选择 工程合同的签订与跟进 工程预算及结算管理 工程进度管理 ( 例如建筑面积监督 ) 和工程成本的核对 工商变更管理 工程质量及安全（包括职工安全防护和恶补偿）监督程序 工程验收（交付和汇报） 工程款项支付 已竣工持作出售物业的盘点和减值评估程序 施工合规管理（遵守建设规划、扬尘、排污等环境保护）以及与环保部门的沟通（如需要） 保险措施及施工过程的事故索赔程序 3. 房地产销售及收款管理 营销计划的制定和审批 销售价格及折扣政策的制定和审批 项目销售相关合规文件的获取 房地产销售合同的审批和签订（包括但不限于临时销售合同、正式销售合同、补充销售合同、 合同注册流程和合同记录系统、是否存在装修及售房双合同、装修捆绑销售等） 预售证的取得 销售发票的审批和出具 销售确认 预售资金的合规流程 ( 包括监管账户开立、存款、申请文件呈交、预售资金的流向使用情况和 留存比例 ) 销售收款、应收账款及坏账准备 客户投诉跟进和应对流程 延迟交房管理 物业管理（如有） 销售管理流程的职责划分 客户服务及交付 销售定金和回款 客户投诉及跟进应对流程 折扣政策 管理客户信用和信用控制 销售退回 销售 / 营销行为合规性及处罚（包括销售中心现场管理、销售代理的销售 / 营销行为 ) 销售佣金管理 楼宇交付控制和质保期管理 接收客户的程序（ “了解你的客户”程序） 4. 工程物资采购与付款 计划与审批 供货商管理 供应商及承包商的评选及维护 采购及承包合同签订与采购订单的跟进 验收入库及质量检验 采购付款和费用报销的申请及审批 确定服务 / 货品 发票审核、付款及相关流程 采购退货流程 应付账款管理与对账 供应中断的监控、报告和跟进 会计入账 职责分离 5. 存货管理 对外及对内的接收和发货管理及政策 退回和折让的管理 报废 截止性管理 定期盘点 会计入账 仓储安全管理 系统权限及授权管理 存货流程的职责分工 质量控制及管理 6. 银行及现金管理 银行账户管理 支票管理及发放 银行存款管理（含银行账户管理、银行存款收付管理、银行印鉴管理及网银支付密码管理） 银行对账 资金预算及管理 库存现金管理（指现金盘点及现金收付管理） 外汇风险对冲管理（如适用） 投资及借贷管理（包括贷款计划与审批、监控及管理的政策和程序，贷款余额管理监测，借款 费用核算及利息计提，以及融资的合规性（包括项目资金专款专用的监控程序及融资契约的合 规性等（如适用） ） 职责分离 结算、付款和收款（财务相关） 费用报销 资金计划（现金流预测及流动性管理） 费用支出的审批和支付控制 反洗黑钱的政策和制度 楼房预售款及专项帐户管理 付款与会计入账管理 向董事和员工的预支现金的政策 7. 融资管理 融资审批 取得融资资金时点 借款费用核算及利息计提 金融衍生工具（如期权、期货）的审批、授权和监控（如适用） 融资契约、融资资金用途和融资方式的合规性（包括项目资金专款专用的监控程序） 8. 固定资产 管理 申请及审批验收 维护及记录 资产清单管理 资产的日常管理 在建工程 会计入账 折旧 盘点 处置和转移 职责分离 资产抵押 9. 人力资源及薪金管理 人力资源系统的访问权限 员工手册 员工招聘及离职 员工升迁 / 调任政策 员工档案的保存 员工薪酬及激励政策 员工背景核查 人工福利计算 薪金计算及记录 外聘服务管理 应付薪金 绩效评估 工资、奖金及员工福利的记账及拨备 职责分离 劳动法或其他法律法规合规性 10. 税项 税务管理政策 税务合规 税务处罚 年度汇算清缴 税务拨备 税务策划 应付税款、税金缴纳和记账流程 税项申报 税务纠纷之处理程序 11. 费用管理 费用申请 费用授权及审批 费用报销 费用预提 费用记录 12. 环保管理 政策与程序 企业人员的环保法规培训 相关环境保护法规条例合规的监控程序 环保管理的职责分工 13. 证照申请及续期管理 房屋所有权证及土地使用权证的申请、续期及管理流程及合规管理