“ Corporate governance ” حاکمیت شرکتی Mojdeh Nazerian Reza Amerie Hananeh Ghorbani Vahid Mehrpour Hamed Alipour Professor: Dr. Elyasi بدين ترتيب كه با كنترل شركت توسط سهامداران عمده می توان ابز ار كنترل حفظ منافع سهام داران را فراهم كرد و از اين طريق نظارت بر عملكرد شرك ت داشت حاكميت شركتی، قوانين، مقررات، ساختارها، فرآيندها، فرهنگها و سيستم هايی است كه موجب دستي ابی به هدفهاي پاسخگويی، شفافيت، عدالت و رعايت حقوق ذينفعان می شود حاكميت شركتی به يكی از ج نبه هاي اصلی و پوياي دنياي تجارت تبديل شده و توجه به آن به طور چشمگيري رو به افزايش است در سال هاي اخير اوج رسوايی هاي مالی شركتها به موضوع حاكميت شركتی اهميت ويژه اي بخشيده است يكی از عوامل اصلی بهبود كارآيی اقتصادي، نظام راهبري بنگاه يا همان حاكميت شركتی م یباشد كه در برگيرنده مجموعهاي از روابط ميان مديريت شركت، هيئت مديره، سهامداران و ساير ذينفعا ن می باشد نظام حاكميت شركتی ساختاري را فراهم می نمايد كه از طريق آن هدف هاي بنگاه كنت رل و ابزار دستيابی به هدف ها و نظارت بر آنها تعيين میشود اين نظام انگيزه لازم براي تحقق اهداف بنگاه و سازمان را در مديريت ايجاد می ن مايد و زمينه نظارت موثر را نيز فراهم می كند بنابراين شركتها منابع را با اثربخش ی بيشتر به كار می گيرند حاكميت شركتی پيش از هر چيز حيات بنگاه اقتصادي در در از مدت را هدف قرار داده و درصدد است تا از منافع سهامداران در مقابل مديريت سازمان ها حفاظت نمايد چكيده مقدمه در اين مقاله، به طور مختصر به شرح مفهوم حاكميت شركتی، دلايل اهميت آن در دوران مدرن، وظايف هيات مديره، كميته حاكميت شركتی، نظريه نمايندگی و برنامه افشاگري در چارچوب حاكميت شركتی پردا خته و در پايان نيز ضمن نتيجه گيري پيشنهادي عملی ارائه شده است حكمرانیبهمعنايفرايندتصميمگيريواجرايتصميماتبامحوريتقانونمیباشدكهبهواسطهآنش هروندان، گروههاونهادهايمدنیمنافعخودرادنبالمیكنندوالزاماتوحقوققانونیخودرابرآوردهمیسازندوبراس اس آنتفاوتهاواختلافهايخودرابهحداقلمیرسانند مفهومحكمرانیدرحوزههايمختلفیمانندحكمرانی شركتی،بينالمللی،ملیومحلیكاربردخواهدداشت مقدمه پديدهحكمرانیرامیتوانباتمركزبربازيگرانرسمیوغيررسمیكهدرفرايندتصميمگيريواجراي آندخالت دارندونيزساختارهايرسمیوغيررسمیكهبراياتخاذواجراياينتصميماتبهوجودآمدهاند،موردبررس یو تجزيهوتحليلقرارداد طبقگفتهگامپرس Gompers وهمكاران،رازجاودانگیوكاميابیشركتهايمعروفوخوشنامدربرخورداري آنهاازرعايتاصولحاكميتشركتیوبرخورداريازاعضايهيئتمديرهكارآمدنهفتهاستدرحالیكهسازم انهاي دارايضوابطضعيفحاكميتی،درنهايتباشكستروبهروخواهندشد براونوكايلر Brown & Caylor دودانشمنديهستندكهدريافتند،عملكردبالاترباكيفيتبالاترحاك ميت مرتبطاست بهترينسنجههايحاكميت،متناسببازمينهايكهبايداستفادهشود،متفاوتاست بن ابراين،سنجه هايمختلفازحاكميتخوبباسنجههايمختلفعملكردارتباطدارد همچنين،ممكناستاينسنجههانس بت بهويژگیهايشركتمتفاوتباشند؛وبايدمعياريانتخابشودكهبتواندكوششهارابرايبهبودحاك ميت شركتیبرانگيزد دراينمقاله،بهطورمختصربهشرحمفهومحاكميتشركتی،دلايلاهميتآندردورانمدرن،وظايفهيات مديره،كميتهحاكميتشركتی،نظريهنمايندگیوبرنامهافشاگريدرچارچوبحاكميتشركتیپرداخ تهودرپايان نيزضمننتيجهگيريپيشنهاديعملیارائهشدهاست با توجه به گستردگی و پيچيده تر شدن معاملات واحدهاي كسب و كار و تخصصی شدن مديريت در دني اي كنونی، از ميزان كنترل سهامداران به خصوص سهامداران جزء بر شركتها كه از آن با عنوان حاكميت شركتی ياد می شود، كاسته شده است اين موضوع كه به هدايت و كنترل صحيح شركت ها منجر می شود، امروزه بسيار مورد تاك يد قرار گرفته است حاكميت شركتی فرايند سيستماتيک مستمر، تدريجی و عادي جهت بهبود، هدايت و يادگ يري شركت است كه به عملكرد پايدار شركت و تعالی اخلاقی آن منجر می شود دنياي سازمانی سال هاي اخير شاهد تب ار فزاينده به حاكميت شركتی بوده و مسئوليت پذيري براي كسب و كارهاي امروزي به روندي جهانی مبدل شده است حاكميت شركتی از يک فرايند متعارف به عنوان يک ضرورت در مديريت استراتژيک كسب و كار در قرن بيست و يكم تبديل شده است در ادامه تعاريف ارائه شده درباره حاكميت شركتی مطرح و دلايل اهميت آن و موارد م رتبط آورده شده است تاريخچهحاكميتشركتی حاكميتشركتی تعاريف بسياري از حاكميت شركتی وجود دارد طبق گفته سازمان همكاري و توسعه اقتصادي OECD حاكميت شركتی مجموعه اي از روابط بين مديريت شركت، هيأت مديره آن، سهامداران و ساير ذينفعان است حاكميت شركتی همچنين، ساختاري را فراهم می كند كه از طريق آن اهداف شركت تعيين شده و ابزار دستيابی به اين اهداف و نظارت بر عملكرد تعيين می شود حاكميت شركتی خود بايد انگيزه هاي مالی را براي هيات مديره و مديريت در ج هت پيگيري اهدافی كه به نفع شركت و سهامداران است را فراهم نمايد و نظارت موثر را تسهيل كند و در نتيج ه شركتها را به استفاده اثربخشتر از منابع تشويق كند در واقع، حاكميت شركتی نظامی است كه شركت ها به وسي له آن تحت هدايت و كنترل قرار می گيرند ساختار حاكميت شركتی به اشكال و صور قابل پياده سازي است كه به س اختار سازمان و نوع فرهنگ غالب بستگی دارد حاكميت شركتی عبارت است از سيستمی كه شركت ها به وسيلۀ آن هدايت و كنترل می شوند حاكميت شركتی خوب می تواند با ارتقاي عملكرد شركتها و افزايش دسترسی آنها به منابع مالی، زمينه هاي رشد و توسعۀ ا قتصادي پايدار را فراهم آورد و ميزان آسيب پذيري شركتها را در مواقع بروز بحران مالی كاهش دهد و حقوق مالكيت را ت قويت كند علاوه بر اين، هزينۀ معاملات و هزينۀ سرمايه را كاهش ميدهد و به گسترش بازار سرمايه كمک می كند عمليات شركتها به روابط نمايندگی بين سهامداران و مديران مربوط می شود زمانی كه هدف شركت به حداكثر رساندن منافع سهامداران باشد، جدا كردن مالكيت سهام و كنترل مديريت ی و تصميم گيري هاي تجاري مديران، ميتواند به تضاد منافع منجر شود كه در نتيجۀ آن ممكن است مديران ب ه جاي عمل كردن در جهت منافع سهامداران، اهداف خود را دنبال كنند اصول حاكميت شركتی براي فراهم آوردن امكان كنترل و ايجاد توازن بين منافع مديران و سهامداران و در نتيجه كاهش تضاد نمايندگی، ايجاد شده است حاكميت شركتی نقش مهمی در بهبود عملكرد ايفا ميكند و ارتباط مستقيمی بين حاكميت شركتی و عملكرد شركت در بازارهاي مالی توسعه يافته و در حال توسعه وجود دارد هيئت مديرهها، به عنوان يكی از كليديترين بازيگران حوزه حاكميت شركتی هستند از اين لحاظ، شرك تها براي دستيابی به موفقيت، لازم است تا از ساختار هيئت مديره اثرگذار برخوردار باشند اعضاي هيئت مديره از ط رف سهامداران انتخاب ميشوند و بايد آنها را نمايندگی كنند در صورتی كه شركت، ذينفعان متعددي دارد تض اد منافع می تواند كارايی هيئت مديره را تقليل داده و زمينه فساد را فراهم كند اصول حاكميت شركتی، ساختاري را براي هيئت مديره شركتهاي بزرگ و سهامی پيشنهاد ميكند كه سلا مت، كارآمدي و پاسخگويی آنها به همه ذينفعان را تامين ميكند بازیگران عرصه حاکمیت شرکتی بازيگرانخارجی هيئتمديره • سهامداران • تامین کنندگان • مشتریان • نهادهای دولتی و قانونی • نهادهای اجتماعی بازيگرانداخلی • مدیران • کارکنان بازیگران عرصه حاکمیت شرکتی شركتهايبزرگهموارهبهوسيلهدونهاداصلیادارهميشوند : ۱ هيئتمديره : وظيفهسياستگذاري،نظارتوهدايتشركترابهعهدهدارد ۲ هيئتمديران ( اجرايی ( : عملياتجاريوتوسعهكسبوكارشركتراانجامميدهد امروزهضرورتتعريفوواكاوينقشهايهيئتمديرهبهطورروزافزونیدرحالافزايشبودهوازتاث يرقابل ملاحظهايبرعملكردشركتهابرخورداراست نقشهايهيئتمديرهكانونتغييروتحولاتاس توبه تناسبشرايطوالزاماتگوناگونیكهازشركتانتظارمیرود،شكلمتفاوتیبهخودخواهدگر فت صاحبنظرانبانگاهیبهسيرتحولاتمتعقدنددردورههايمختلفعمرشركتوبهتناسبالزا ماتوارده برشركتازطرفنهادهايداخلیوخارجی،برخیازايننقشهامنحصربهدورهخاصیبودهوبرخی هميشگیونيازمندتوجهیمستمرهستند حكمرانیمطلوبياحكمرانیخوب يكی از مباحث بسيار مهم و در عين حال جديد كه از دهه ۱٩٨٠ به بعد در ادبيات توسعه مطرح شده، موضوع حكمرانی مطلوب يا حكمرانی خوب است اين موضوع به ويژ ه در كشورهاي در حال توسعه در راستاي استق رار و نهادينه سازي جامعه مدنی از جايگاه ويژه اي برخوردار شده است تعريفی كه اتحاديه اروپا جهت اين اصطلاح بيان میكند اين است كه حكمرانی خوب، مديريت شفاف و پاسخگو در يک كشور با هدف تضمين توسعه اقتصادي و اجتماعی عادلانه و پايدار است » در تعريفی ديگر « حكمر انی خوب شامل احترام سياستمداران و نهادها به حقوق بشر و اصول دموكراسی و حاكميت قانون است همچنين حكم رانی خوب به طور خاص به موضوع مديريت منابع عمومی جهت ايجاد اقتصادي پايدار و شيوههاي توزيع عادلانه م ربوط میشود » حكمرانی خوب فعاليت ها را به شكل صحيح و به دور از خطا و با محوريت قانون انجام ميدهد از اين رو عده اي حكمرانی خوب را مترادف با حكومت قانون می دانند كليدحاكميتشركتیاثربخش وجود حاكميت شركتی مطلوب يا اثربخش، كليد جذب سرمايه مالی و نيروي انسانی به وسيله شركتها و شركاي تجاري قدرتمند در زنجيره ارزش است و همينطور نقشی مهم در مقابله موثر با بحران ها ايفا میكند اما در خصوص ويژگیهاي اساسی حكمرانی خوب، كميسيون حقوقی سازمان ملل، طی قطعنامه شماره ( 6 / ۲٠٠٠ ) اين ويژگیها را بدين شرح برشمرد : شفافيت Transparency ، مسئوليت Responsibility ، پاسخگويی Accountability ، مشاركت participation ، حاكميت قانون THE Rule of LOW انعطاف پذيري Resposiveness حاكميتشركتیپايدار مديران ممكن است به اندازه كافی و در حد توان خود كار نكنند، زيرا افزايش ارزش شركت كه حاصل كار سخت آنان است، با سهامداران ( به نسبت سرمايه گذاري سهام سهامداران ) تقسي م می شود در حالی كه مديران هزينه كامل كوشش هاي بيشتر خود را متحمل می شوند، برخی از مفسران و بسياري از سرمايه گذاران نهادي، مديرانی را درنظر می گيرند كه از كاركنان ش ركت نيستند، همچون مديران مستقل يا مديران خارجی اين امر بخاطر آن است كه ساز و كار حاك ميت شركتی براي مديران ناظر مهم باشد نقطه شروع دگرگونی حاكميت شركتی در واقع آگ اهی نشست به ديدگاه جمعی از ماهيت حاكميت شركتهاست حاكميت شركتی نبايد تنها بر اساس مقرارات رسمی، رويه ها و دستورالعمل هاي جامع باش د طبق نظر تارانتينو، يک شركت در اصل يک هويتی حقوقی است كه به اقدامات افراد واق عی براي اداره شدن نياز دارد تا به درستی در خدمت منافع جامعه تحت كنترل خود باشد حاكميت شركتی پايدار، تنها در صورتی امكان پذير است كه به فرايند مستر و نظام مند تبدي ل شود در بعضی مواقع هدف آن است كه كاركنان از درون تغيير كنند و كمال شخصی به يک شيو ه زندگی در سازمان تبديل شود مراحلاصلیحاكميتشركتی اين مراحل نقش تعيين كننده اي در اجراي حاكميت شركتی دارد و بايد بدان اهميت ويژه اي داشت تا بتوا ن فرايند حكمرانی شركتی را به نحو احسن در سازمان ها اجرا نمود مراحل اصلی حاکمیت شرکتی اثر بخش نظارت ايجادانگيزش تفويض فروشسهامتوسط سهامداران مفهومنظارتدرحاكميتشركتی نظارت بيانگر اين مورد است كه سهامداران مسئوليت پاره اي از تصميمات شركت را به هيات مديره منتقل می كنند؛ يعنی كسانی كه در هنگام تصميم گيري براي انتخاب مجدد اعضاي هيات مديره، در جلسات سالانه بعدي، عملكردشان بررسی و نظارت می شود مفهومانگيزشدرحاكميتشركتی شركت هايی كه بيشترين نياز را به مديران با انگيزه و علاقه مند به كسب، بيشتر از افزايش مالكيت دارند، تمايل داشته كه با بالاترين ميزان مالكيت مواجه شوند در گام بعدي هيات مديره قوانين پايه و اصلی را كه مدي ران اجرايی بايد از آن پيروي كنند، به تصويب رسانده و انگيزه هايی را كه عمدتا مالی است، براي تحقق منويات ( ني تها ) خود ايجاد می كنند مفهومتفويضدرحاكميتشركتی از آنجا كه هيات مديره هر كاري را نمی تواند خودش انجام دهد، اختيار و مسئوليت كافی براي نظارت بر عملك رد مديران و ايجاد انگيزش در ديگران براي اجراي مجموعه اي از راه حل هاي مورد نظر خود را به افرادي خارج از هيات مديره واگذار می كند افراد خارج از هيات مديره دلايل منفعت جويانه خود را براي درگير شدن بر فعاليت هاي شركت دارند؛ اما حضور آنان همچنان می تواند به نفع سهامداران باشد، سهامداران به عنوان آخرين چاره می توانند سهام خود را به ديگر ساز مان ها بفروشند مفهومفروشسهامدرحاكميتشركتی تعريفتمركزبررويسيستمهايحاكميتشركتی حاكميت شركتی فرايندي در حال پيشرفت از مديريت و اداره يک نهاد است كه در حين محافظت از منافع س اير ذينفعان ( از جمله بستانكاران، كاركنان، تأمين كنندگان، مشتريان، دولت، رقبا و جامعه ) ، از طريق شفاف س ازي، نقش و مسئوليت هاي همه شركت كنندگان در حوزه حاكميت شركتی ( براي مثال، هيات مديره، مديران، مشاور حقو قی و حسابرسان داخلی، حسابرسان خارجی، مشاوران مالی بانک هاي سرمايه گذاري، آژانس هاي اعتباري، قانون گذارا ن، سياست گذاران، سرمايه گذاران و ديگر افراد ) و نيز پاسخگو كردن آنان در انجام مسئوليت هاي خود هدف عمد ه آن ارزش آفرينی براي سهامداران است حاكميت شركتی مجموعه اي از فرايندها است كه به سرمايه گذاران خارجی درباره بازده عادلانه سرمايه گذاري آنان اطمينان می دهد تمركز سيستمهاي حاكميت شركتی بر روي مشكل نمايندگی است نگرانی سازمانی زمانی رخ می دهد كه مالكان ( در شركتها، سهامداران ) مديرانی نيستند كه تحت كنترل ب اشند؛ وقتی صاحبان و مديران سازمان با هم يكسان نيستند، مديران می توانند اقداماتی را انجام دهند كه هزينه هاي سها مداران به نفع و سود آنها ( مديران ) باشد حاكميت شركتی فرايند سيستماتيک، مستمر، تدريجی و عادي بهبو د، هدايت و يادگيري شركت است كه به عملكرد پايدار شركتهاي بزرگ و تعالی اخلاقی آنها منجر می شود نقشفرهنگسازمانیدرحاكميتشركتی هدف ممكن است به انواع مختلفی تقسيم شود از جمله آنها می توان به حداكثر نمودن تعهد عزت نفس، كم ال فردي و خود پاسخگويی از طرف همه افراد درگير و همچنين، تشويق به يادگيري و بهبود مستمر و مواردي از اين ق بيل اشاره كرد حاكميت شركتی پايدار با كمال شخصی آغاز می شود در واقع، اين امر بايد يک فرايند خود آموز غ ير رسمی و يک شيوه زندگی بر اساس هماهنگی با خود و هماهنگی سازمان با خود فرد باشد اين تفكر اخلاقی و اسلامی بايد در كل سازمان ترويج و مكاتبه شود به اين ترتيب نوعی رفتار اخلاقی به رفتار رايج در سراسر ساز مان تبديل خواهد شد و رهبران و كاركنان با توجه به رفتار اخلاقی و تغييرات شخصی، درک بيشتري در مورد خودپاسخ گويی خودشان خواهند داشت هدف حاكميت شركتی معتبر، اخلاق و مسئوليت اجتماعی پايدارتر و جامع تر است اي ن نظام حاكميت كامل باعث تغيير الگو در سازمان میشود و به طور مداوم بر فرايند تحول كاركنان تاثير می گذ ارد اين كار به عنوان يک كاتاليزور براي سرعت بخشيدن به تغيير رويكرد كاركنان به مديران و كاركنانی متعهد و اخ لاقی عمل نموده و زيربناي پايداري براي سازمان يادگيرنده واقعی ايجاد خواهد كرد مزايايحاكميتشركتیدرسازمان اجراي اصول و دستورالعمل هاي مربوط به حاكميت شركتی و حكمرانی شركتی، مزاياي زيادي براي سازمان د ارد، مزاياي زيادي كه براي هريک از ذينفعان ميتواند بصورت جداگانه تعريف شود در اينجا سه مزيت مختلف ب راي حاكميت شركتی را تشريح كرده ايم كه شامل موارد زير ميشود : .I مزيت استفاده از دستورالمعمل هاي حاكميت شركتی براي اركان مختلف اقتصاد .II مزيت استفاده از دستورالمعمل هاي حاكميت شركتی براي سهامداران .III مزيت استفاده از دستورالمعمل هاي حاكميت شركتی براي سازمان ها